Wie gründe ich eine GmbH?

Bei der Gründung einer GmbH gibt es kaum Beschränkungen: Jede natürliche geschäftsfähige Person (also jeder Mensch, der mindestens 18 Jahre alt ist und keinen medizinisch oder gerichtlich festgestellten Einschränkungen unterliegt, z. B. wegen Alkoholsucht, Krankheiten etc.), kann eine GmbH gründen. Als erstes sollten Sie sich überlegen, ob die GmbH für Ihr Vorhaben geeignet ist.

Für Welche Vorhaben ist die GmbH besonders geeignet?

• Risikoreiche Unternehmungen, weil die Haftung auf die GmbH beschränkt bleibt.
• Unternehmen, bei denen ein Wechsel der Gesellschafter wahrscheinlich oder zumindest nicht auszuschließen ist. Ein Wechsel der Gesellschafter ist in dieser Rechtsform nämlich leicht möglich.
• Spezielle Gesellschafterstrukturen, da sie frei gestaltet und individuell angepasst werden können.
• Wenn Sie allein ein Unternehmen gründen wollen, weil Sie – etwa im Gegensatz zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) – keinen Partner brauchen.
• Familienunternehmen, da die Gesellschafter nicht zwingend als Geschäftsführer fungieren müssen.
• Gesellschafter, die zugleich Geschäftsführer sind, da ihr Gehalt eine Betriebsausgabe darstellt und den zu versteuernden Gewinn verringert.

Welche sind die Voraussetzungen für die Gründung einer GmbH?

• Die GmbH kann allein gegründet werden (Ein-Personen-GmbH).
• Jede GmbH muss mindestens eine natürliche und unbeschränkt geschäftsfähige Person als Geschäftsführer haben (siehe weiter oben).
• Sie müssen mindestens 25.000 EUR Stammkapital aufbringen. Das Stammkapital ist der Geldbetrag, den die Gesellschafter zum Start des Unternehmens einbringen. Diese Einlage kann durch Bareinlagen und/oder Sacheinlagen (z. B. Maschinen) erbracht werden. Als Sacheinlagen zählen auch die Einrichtung eines Geschäfts oder einer Werkstatt.

► Achtung:
Bei Sacheinlagen müssen Sie einen sogenannten Sachgründungsbericht erstellen. Darin wird erklärt, weshalb die Sacheinlagen als angemessene Leistungen angesehen werden.

• Der Sitz der GmbH muss in Deutschland liegen.
• Sie müssen vorab prüfen und sicherstellen, dass der Name Ihrer GmbH noch nicht in dieser Form für ein ähnliches Unternehmen existiert. Der Name muss sich außerdem zur „Kennzeichnung“ und „Unterscheidung“ Ihres Unternehmens im Rechtsverkehr eignen.
• Der Zusatz „GmbH“ (abgekürzt oder ausgeschrieben) ist verpflichtend.

► Achtung:
Jeder Geschäftsbrief (Rechnung, Auftrag, Angebot, Lieferschein usw.) muss die vollständige Unternehmensbezeichnung enthalten.

Wie schließe ich einen Gesellschaftsvertrag?

Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet und von allen Gesellschaftern unterzeichnet werden. Das Gesetz schreibt für den Vertrag einige Punkte vor, die geklärt werden müssen. Das sind:

• Gegenstand des Unternehmens
• Name und Sitz des Unternehmens
• Betrag des Stammkapitals
• Höhe der Stammeinlage jedes Gesellschafters

► Tipp:
Ein großer Vorteil der GmbH ist, dass die Gesellschafter das Innenverhältnis völlig frei regeln können. Das Innenverhältnis beschreibt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander, also z. B. Zuständigkeiten, Vollmachten, Befugnisse. Sie sollten diese Möglichkeit nutzen und die Satzung entsprechend anpassen.

Für unkomplizierte kostengünstigere Standardgründungen mit maximal 3 Personen stellt das GmbH-Gesetz  2 Musterprotokolle als Anlage zum GmbH-Gesetz zur Verfügung. Das beurkundungspflichtige Musterprotokoll fasst 3  Dokumente (Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste) in einem zusammen.

► Tipp:
Der Gesellschaftsvertrag oder die Gesellschafterversammlung setzen den oder die Geschäftsführer ein.

Wo muss ich die GmbH anmelden?

Amtsgericht
Der Notar trägt die Gesellschaft ins Handelsregister ein, wenn:

• insgesamt mindestens 12.500 EUR (inklusive Sacheinlagen) Stammkapital als Einlage geleistet wurden,
• alle Sacheinlagen vollständig geleistet wurden,
• bei Bareinlagen auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel der Stammeinlage geleistet wurde und dem Geschäftsführer zur freien Verfügung steht,
• keine strafrechtlichen Gründe vorliegen, die der Bestellung des Geschäftsführers entgegenstehen,
• alle erforderlichen Unterlagen (s. u.) vorliegen.

Diese Unterlagen müssen vorliegen:

• Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag,
• Legitimation der Geschäftsführer, sofern diese nicht bereits im Gesellschaftsvertrag genannt sind,
• eine unterschriebene Liste der Gesellschafter mit Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der Gesellschafter sowie der Betrag der übernommenen Stammeinlage jedes Gesellschafters.
• Bei Sachanlagen: Alle Verträge, die dazu geschlossen wurden, der Sachgründungsbericht und weitere Unterlagen über den Wert der Sacheinlagen (z. B. Wertgutachten).

Gewerbeamt
Die GmbH muss im Gewerberegister der Stadt eingetragen werden. Dazu müssen Sie beim Gewerbeamt Ihrer Stadt ein Gewerbe anmelden.

Kammern
Gewerbetreibende müssen beitragspflichtige Mitglieder in der Industrie- und Handelskammer oder der Handwerkskammer werden.

Finanzamt

• Die GmbH muss beim Finanzamt angemeldet werden, da Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer anfallen.
• Die Geschäftsführer unterliegen der Einkommensteuer und eventuell auch der Kapitalertragsteuer.

Handelsregister
Das Handelsregister, das die Amtsgerichte führen, ist ein Verzeichnis, das alle Kaufleute (Einzelunternehmen), GmbHs und UGs, OHGs, KGs und AGs mit ihren Unternehmensdaten aufführt. Kleingewerbetreibende sind von dieser Pflicht ausgenommen, dürfen sich jedoch freiwillig eintragen lassen.
Da die Anmeldung nur über einen Notar möglich ist, fallen neben den Gebühren des Amtsgerichts (richtet sich nach dem Geschäftswert des Unternehmens) auch Notarkosten an. Die Einträge im Handelsregister können Interessierte im Internet einsehen.

Enthalten sind folgende Informationen:

• Firma (Name des Unternehmens)
• Rechtsform
• Unternehmenssitz
• Gegenstand des Unternehmens
• Geschäftsführung
• Prokura (Handlungsvollmachten)
• Art der Vertretungsberechtigung
• Stamm- bzw. Grundkapital