Auskunfts- und Einsichtsrecht des GmbH-Gesellschafters

Umfang und Grenzen des Auskunfts- und Einsichtsrechts in der GmbH
Aktualisiert am: 21.06.2017

Jeden Gesellschafter, der nicht leitend in der GmbH mitarbeitet, kann das Gefühl beschleichen, dass hinter seinem Rücken gewirtschaftet wird. Geht in seiner GmbH alles mit rechten Dingen zu? Wie steht die GmbH da? Ist sie in der Krise, gibt es verborgene Risiken? Hier stellt das Auskunfts- und Einsichtsrecht des Gesellschafters ggf. ein scharfes Schwert dar. Es ist Aufgabe des Geschäftsführers, die Unterlagen bereits zu stellen und die Informationsrechte des Gesellschafter zu erfüllen. Doch es gibt auch Grenzen. Jeder Gesellschafter aber auch jeder Geschäftsführer muss wissen, was zulässig ist und was nicht.

Welchen Umfang hat das Auskunfts- und Einsichtsrecht?

Das Auskunfts- und Einsichtsrecht der Gesellschafter erstreckt sich auf sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft. Dies betrifft sowohl abgeschlossene als auch in Verhandlung befindliche Vorhaben. Es umfasst z. B. den Einblick

  • in sämtliche Verträge der Gesellschaft,
  • in alle Schriften, Dateien und elektronische Aufzeichnungen einschließlich der E-Mails der GmbH,
  • in jegliche Protokolle, einschließlich der Protokolle von Aufsichtsratssitzungen,
  • in Rechnungen der GmbH,
  • in die Kundenkartei der GmbH,
  • in sämtliche Unterlagen der Buchhaltung,
  • in Unterlagen, die die Beteiligungen der Gesellschaft z. B. an Tochtergesellschaften betreffen,
  • in Unterlagen über Angelegenheiten, an denen die GmbH als Komplementärin beteiligt ist.

Achtung: Das Auskunftsrecht erstreckt sich darüber hinaus auch auf nicht aktenkundig gemachte Vorgänge, wie geplante Geschäfte oder den Inhalt von geführten Vertragsverhandlungen. So muss z. B. der Geschäftsführer einer Bauträger-GmbH mitteilen, welche Grundstücke der GmbH im Einzelnen zum Kauf angeboten wurden, auch wenn dies lediglich mündlich geschah.

Wem steht das Auskunfts- und Einsichtsrecht zu?

Das Auskunfts- und Einsichtsrecht steht den Gesellschaftern, dem Insolvenzverwalter und dem Testamentsvollstrecker zu. Die Auskunft kann auf der Gesellschafterversammlung verlangt werden, der Gesellschafter kann sich aber auch direkt an den Geschäftsführer wenden.

Praxis-Tipp: Das Auskunfts- und Einsichtsrecht stellt ein wirkungsvolles Informationsmittel dar. Es gibt jedoch auch einiges dabei zu beachten. Welches die 6 häufigsten Fallen sind, erfahren Sie in der Online-Datenbank Lexware gmbh wissen.

Kann das Auskunfts- und Einsichtsrecht beschränkt werden?

Die Informationspflicht des Geschäftsführers kann nicht durch Bestimmung des Gesellschaftsvertrags ausgeschlossen werden. Es besteht jedoch die Möglichkeit, im Gesellschaftsvertrag Regelungen über das Verfahren der Informationsweitergabe zu treffen.

Wann kann der GmbH-Geschäftsführer die Auskunft verweigern?

Die Gesellschafter der GmbH haben zwar ein umfassendes Auskunfts- und Einsichtsrecht in alle Angelegenheiten der GmbH. Als Geschäftsführer ist es Ihre Aufgabe, dieses Recht sicherzustellen. Sie müssen aber auch immer prüfen, ob Interessen der GmbH verletzt werden – im Zweifelsfall legen Sie den Fall der Gesellschafterversammlung zur Entscheidung vor. Als Geschäftsführer können Sie die Auskunft und Einsicht verweigern, wenn Sie befürchten müssen, dass der Gesellschafter die so erlangten Informationen zu gesellschaftsfremden Zwecken verwendet und der Gesellschaft dadurch ein Nachteil entsteht.

Eine Verweigerung der Auskunft ist in diesen Fällen möglich:

  • Wenn ein Fall von Rechtsmissbrauch vorliegt. Im Einzelfall dürfte das allerdings die Ausnahme sein. Ein solcher Fall kann beispielsweise vorliegen, wenn ein Gesellschafter ständig Auskunft begehrt, den Geschäftsführer damit vollständig auslastet und den Geschäftsbetrieb lahmlegt, ohne dass tatsächlich ein berechtigtes Informationsbedürfnis erkennbar ist.
  • Wenn die speziellen Voraussetzungen des § 51a Abs. 2 GmbHG erfüllt sind. Danach darf der Geschäftsführer die Auskunft oder Einsicht verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Gesellschafter die Informationen zu gesellschaftsfremden Zwecken verwenden wird, wobei dadurch der Gesellschaft oder einem ihr verbundenen Unternehmen ein nicht unerheblicher Nachteil zugefügt wird. Der Geschäftsführer muss in diesem Fall sogar die Auskunft verweigern, da er sich ansonsten möglicherweise selbst gegenüber der Gesellschaft schadenersatzpflichtig machen würden. Der Geschäftsführer darf allerdings nicht selbst endgültig entscheiden, das fällt in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung. Diese fasst den Beschluss, ob dem Gesellschafter tatsächlich endgültig die Auskunft bzw. die Einsicht in die Unterlagen verweigert wird
  • Typische Fälle, in denen der Geschäftsführer die Auskunft verweigern muss, sind etwa jene, in denen der Gesellschafter selbst Konkurrenzgeschäfte betreibt und seine Beteiligung lediglich dazu nutzt, um auf diese Weise an nützliche Informationen heranzukommen. Geht es etwa dem Gesellschafter nur darum, die Kalkulationsgrundlagen der Gesellschaft sowie den Kundenstamm im Einzelnen zu ermitteln, um die Kunden sodann abzuwerben, darf und muss der Geschäftsführer die Auskunft verweigern.

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Muss der Geschäftsführer Originalunterlagen herausgeben?


Sie müssen dem Gesellschafter keine Originalunterlagen aushändigen. Gesellschafter hat also grundsätzlich Anspruch auf Einsicht in alle Originalunterlagen der GmbH, nicht aber, die Originalunterlagen aus den Räumen der GmbH zu entfernen. Er ist jedoch berechtigt, davon Kopien auf eigene Kosten zu fertigen.

Hat der betroffene Gesellschafter ein Stimmrecht?

Der Gesellschafter hat kein Stimmrecht, wenn die Gesellschafterversammlung über die Gewährung der Auskunft bzw. Einsicht abstimmt. Der ablehnende Beschluss ist gerichtlich überprüfbar.

Was sind die Folgen bei unberechtigter Verweigerung von Auskauft oder Einsicht?

Die unberechtigte Verweigerung von Auskunft und Einsicht durch Sie als Geschäftsführer gegenüber dem Gesellschafter kann die fristlose Kündigung Ihres Anstellungsvertrags rechtfertigen.

Kann das Auskunft- und Einsichtsrecht gerichtlich durchgesetzt werden?

Wird dem Gesellschafter die verlangte Auskunft nicht erteilt bzw. die begehrte Einsicht in die Unterlagen nicht gestattet, so sieht das Gesetz ein spezielles Verfahren vor. Danach kann der betroffene Gesellschafter eine gerichtliche Entscheidung über das Auskunfts- und Einsichtsrecht herbeiführen. Zuständig ist die Kammer für Handelssachen. Das Gericht entscheidet durch Beschluss. Dagegen ist dann lediglich die sofortige Beschwerde möglich, sofern das Gericht sie zulässt.

Wer trägt die Kosten, falls es zu einem Verfahren kommt?

Über die Kosten, die in einem Verfahren über das Einsichts- bzw. Auskunftsrecht anfallen, entscheidet das Gericht. Das Gericht kann die Kosten des Verfahrens nach billigem Ermessen verteilen, also unter Umständen auch bei abgelehntem Informationsersuchen anteilig der GmbH auferlegen oder bei erfolgreichem Begehren ggf. zum Teil dem Gesellschafter.

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