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Geschäftsführer-Haftung: Vorsicht bei Geschäften über den Unternehmensgegenstand hinaus

Auch für Geschäftsführer ist Vorsicht bei außergewöhnlichen Geschäften geboten
Von Lothar Volkelt
Aktualisiert am: 10.08.2015

Selbst als (Gesellschafter-)Geschäftsführer Ihrer eigenen GmbH dürfen Sie nicht alle Geschäftschancen nutzen, die sich Ihnen bieten. Ganz konkrete Handlungsgrenzen setzt Ihnen der Gesellschaftsvertrag Ihrer GmbH mit dem dort festgelegten Unternehmensgegenstand. Wenn Sie diese überschreiten, können Haftungsfallen drohen.

In der Regel heißt es im Gesellschaftsvertrag unter § 3: Gegenstand der GmbH ist xy. Damit sind Ihre rechtlichen Grenzen festgezurrt. Das klingt nach Theorie, hat in der Praxis aber weitreichende Konsequenzen.

Beispiel: Der Chef einer süd-westdeutschen Hypothekenbank hatte zugelassen, dass in seinem Hause Spekulationsgeschäfte durchgeführt wurden, die laut Satzung der Bank ausgeschlossen waren. Folge: Der Bankvorstand haftet für den Schaden, der seinen Kunden entstanden ist (BGH, Urteil vom 15.1.2013, II ZR 90/11).

Wichtig: Das gilt nicht nur für den Vorstand einer AG, sondern auch für alle Geschäftsführer (analog § 93 Abs. 1 AktG bzw. § 43 Abs. GmbH-Gesetz). Das bedeutet: Schadensersatz kann nicht nur von einem der Gesellschafter gegen Sie durchgesetzt werden. Auch Kunden, die deswegen einen Schaden belegen, können diesen direkt gegen Sie geltend machen, z. B., wenn Sie eine (untaugliche) IT-Schulung abhalten und abrechnen wollen, der Gegenstand Ihrer IT-GmbH aber nur „Handel mit Hardware“ heißt.

Tipp: Prüfen Sie gelegentlich anhand des GmbH-Gesellschaftsvertrages, ob der für Ihre GmbH beschriebene Gegenstand noch aktuell ist und alle tatsächlichen Geschäfte der GmbH abdeckt.

Gibt es zu starke Abweichungen zwischen dem Vertrags-Gegenstand und der betrieblichen Praxis, sind Sie gut beraten,  den Gegenstand der GmbH zügig per Gesellschafterbeschluss und Änderung des Gesellschaftsvertrages an die Realitäten anzupassen. Ist das zu aufwendig (z. B., weil nur selten Geschäfte über den Gegenstand der GmbH hinaus abgeschlossen werden), sollten Sie sich aber auf jeden Fall für den Einzelfall absichern und ein solches Geschäft nur mit einer ausdrücklichen Genehmigung der Gesellschafter abschließen. Dazu ist ein wirksamer Gesellschafterbeschluss der Gesellschafterversammlung nötig.


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