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GmbH-Gesellschafterliste: Mehr als nur eine Formalie

Aufgabe des Geschäftsführers ist es, eine aktuelle Liste der Gesellschafter beim Handelsregister einzureichen.
Von Lothar Volkelt
Aktualisiert am: 22.04.2016

Als GmbH-Geschäftsführer müssen Sie dafür sorgen, dass die Gesellschafterliste der GmbH beim Handelsregister immer auf dem aktuellen Stand ist. Zwei neue Urteile zu dieser Thematik belegen, dass es sich dabei um mehr als lediglich eine Formalie handelt.

Mit der Gründung der GmbH ist es Aufgabe des Geschäftsführers (sofern nicht das Musterprotokoll verwendet wird) eine aktuelle Liste der Gesellschafter beim Handelsregister einzureichen. Die Liste muss für alle Gesellschafter diese Angaben enthalten:

  • Name,
  • Vorname,
  • Geburtsdatum,
  • Wohnort und
  • Höhe der Geschäftsanteile.

Im weiteren Geschäftsverlauf müssen Sie als Geschäftsführer jede Änderungen in der Person der Gesellschafter oder im Umfang der Beteiligung zeitnah melden, also z.B. bei Aufnahme neuer Gesellschafter, Ausscheiden bisheriger Gesellschafter, Namensänderungen durch Heirat, Adressänderungen der Gesellschafter, Veränderung in der Höhe oder Zusammensetzung der Anteile. Ist der Gesellschafter eine juristische Person, müssen Sie z.B. auch eine Umfirmierung oder die Verlegung des Geschäftssitzes des an der GmbH beteiligten Unternehmens melden.

Achtung: Nur derjenige gilt rechtlich als Gesellschafter der GmbH, der in die Gesellschafterliste eingetragen ist. Damit können Geschäftspartner einer GmbH lückenlos und einfach nachvollziehen, wer hinter der Gesellschaft steht. Versäumnisse bei der Führung der Gesellschafterliste gehen u.U. zu Lasten des Geschäftsführers.

Praxis-Tipp: Vor Anteilskauf Eigenschaften des Veräußerers genau prüfen

Wer einen GmbH-Anteil erwerben will, sollte unbedingt vorher und zeitnah im elektronischen Handelsregister nachprüfen, ob der Veräußerer tatsächlich als aktueller Gesellschafter der GmbH geführt wird. Die aktuelle Gesellschafterliste sollte ausgedruckt und aufbewahrt werden (Datum). Bestehen Zweifel an der Gesellschafter-Eigenschaft, sollte von einem Kauf abgesehen werden.

Zahlreiche Fälle aus der Praxis belegen, dass es sich bei der Gesellschafterliste nicht lediglich um eine Formalie handelt. Jetzt gibt es wieder zwei neue Urteile zur Gesellschafterliste, die Sie zumindest zur Kenntnis nehmen sollten:

1. Ist ein Gesellschafter in der Gesellschafterliste eingetragen, gewährt ihm das einen vorläufigen Rechtschutz in einem strittigen Einziehungsverfahren. Damit ist sichergestellt, dass er bis zum gerichtlichen Entscheid in der Sache seine vollen Gesellschafterrechte (z.B. das Gewinnbezugsrecht) behält (KG Berlin, Beschluss vom 24.8.2015, 23 U 20/15).

2. Als Geschäftsführer können Sie die Eintragung eines neuen Gesellschafters in die Gesellschafterliste nur dann gerichtlich durchsetzen, wenn ein anhängiger Rechtsstreit zwischen der GmbH und einem ihrer Gesellschafter abschließend entschieden ist. Es besteht kein Anspruch auf Eintragung aus vorläufigem Rechtsschutz (KG Berlin, Urteil vom 10.12.2015, 23 U 99/15).

Praxis-Tipp:

Gibt es in der GmbH und/oder zwischen den GmbH-Gesellschaftern Zerwürfnisse um die Gesellschaftereigenschaft (Einziehung eines GmbH-Anteils, Ausschluss eines Gesellschafters) hält sich das Registergericht heraus. Ein Eintrag in die Gesellschafterliste wird nur vorgenommen, wenn das  gerichtliche Verfahren endgültig abgeschlossen ist. „Tatsachen schaffen“ mit einer manipulierten Gesellschafterliste ist danach kaum möglich und bringt in der Praxis nicht wirklich etwas.

So führen Sie die Gesellschafterliste „fehlerfrei"

Die Einreichung von Gesellschafterlisten zum Handelsregister ist grundsätzlich nur noch in elektronischer Form per Internet möglich. Dazu genügt die Übermittlung einer elektronischen Aufzeichnung der Gesellschafterliste, z.B. als word- oder pdf-Dokument.

Die Einreichung der Unterlagen erfolgt elektronisch über die virtuelle Poststelle der betreffenden Amtsgerichte des jeweiligen Bundeslandes. Unter www.egvp.de finden Sie alle Informationen zum richtigen Umgang mit dem elektronischen Postfach des Registergerichts.

Die Gesellschafterliste muss exakt die oben genannten Daten enthalten und mit „Gesellschafterliste“ bezeichnet sein. Es genügt nicht, wenn Sie lediglich die Gesellschafter auflisten, aber nicht klarstellen, dass es sich um die aktualisierte Gesellschafterliste handelt. Im Betreff bzw. Anschreiben sollten Sie demnach vermerken: „Gesellschafterliste gemäß § 40 GmbH-Gesetz“

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