Gesellschafterversammlung: Effektiver mit einem professionellen Versammlungsleiter /fileadmin/_processed_/0/d/csm_Gesellschafterversammlung-effektiver-mit-Versammlungsleiter_b0042460d1.jpg 2015-08-10 Lexware

Gesellschafterversammlung: Effektiver mit einem professionellen Versammlungsleiter

Versammlungsleiter bei einer Gesellschafterversammlung
Von Lothar Volkelt
Aktualisiert am: 10.08.2015

Für eine ordnungsgemäße Beschlussfassung in der GmbH ist es wichtig, die Form-Vorschriften für die Gesellschafterversammlung der GmbH genau einzuhalten (Einladung, Tagesordnung usw.). Ebenso wichtig ist es, den Ablauf der Gesellschafterversammlung rechtsicher zu gestalten. Für die Praxis empfiehlt es sich, einen Versammlungsleiter zu bestimmen, der den ordnungsgemäßen Ablauf sicherstellt.

Laut GmbH-Gesetz ist ein Versammlungsleiter für die Gesellschafterversammlung zwar nicht vorgesehen. Aber die Gesellschafter können diesen mit einfacher Mehrheit in der Gesellschafterversammlung bestimmen. In GmbHs mit 4 und mehr Gesellschaftern empfiehlt es sich, den Versammlungsleiter im Gesellschaftsvertrag festzulegen – z.B. den Geschäftsführer, ein Mitglied des Beirates oder den Rechtsberater der GmbH. Der Versammlungs­leiter hat die Aufgabe, Beratung und Beschlussfassung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten (TOP)  sicherzustellen. Er sorgt dafür,

  •     dass die TOPs ausreichend erörtert werden,
  •     dass jeder Gesellschafter gehört und ordnungsgemäß abstimmt
  •     und dass das Ergebnis korrekt und eindeutig festgestellt wird.


Der Versammlungsleiter muss Beschlüsse per Niederschrift festhalten, d.h. er formuliert den letzten Beschlussinhalt für das Protokoll. Lassen Sie die Beschlussformulierung vor und nach jeder Beschlussfassung vom Protokollführer verlesen und nochmals bestätigen. Der vom Versammlungsleiter so festgestellte Beschlussinhalt ist verbindlich und kann anschließend nur noch mit einer Anfechtungsklage beseitigt werden. Ist der Versammlungsleiter im Gesellschaftsvertrag bestimmt, kann hiervon nicht durch Beschluss der Gesellschafter abgewichen werden. Bei Abwesenheit ist ein Stellvertreter durch Gesellschafter­beschluss zu bestimmen.

Übersicht: Vorbereitung der Versammlungsleitung


Aufgabe
Aufgabe Vorbereitung
organisatorische Vorbereitung Konferenzraum, Sitzordnung, Ausstattungen (schriftliche Unterlagen, technische Ausstattung, Bewirtung)
Ablauf-Vorbereitung Verfahrensfragen (Abstimmungsverfahren, Reihenfolge TOP), Pausenregelung, geplantes Ende der Versammlung, Art der Wortmeldung, Dauer der Redebeiträge
Fachliche Vorbereitung Formulierung der Beschlussgegenstände, Vorbereitung und Verteilen von Unterlagen und Hilfsunterlagen (Jahresabschluss, Verträge, Korrespondenz usw.)

Im GmbH-Gesetz gibt es auch keine Vorschriften zur Protokollierung der Gesellschafterversammlung. Lediglich in der Einpersonen-GmbH müssen Beschlüsse des Allein-Gesellschafters (= Entschlüsse) niedergeschrieben und unterschrieben werden (§ 48 Abs. 3 GmbH-Gesetz). Aus Beweisgründen empfiehlt es sich jedoch, Gesellschafterversammlungen immer im Protokoll festzuhalten. Das Protokoll muss enthalten:

  • Ort, Datum
  • Name des Versammlungsleiters und des Protokollführers
  • Namen der Teilnehmer (Teilnehmerverzeichnis, ggf. Zeitraum der Abwesenheit eines Teilnehmers)
  • Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung durch den Versammlungsleiter
  • Feststellung der ordnungsgemäßen Bestellung von Vertretern und Bevollmächtigten
  • Feststellung der Reihenfolge der TOPs
  • Art der Abstimmung (Handaufheben, Stimmkarten, geschlossene oder offene Abstimmung)
  • Beschlussinhalt
  • Ergebnis der Abstimmung mit JA- und NEIN-Stimmen, Enthaltungen und ungültigen Stimmen
  • Widerspruch eines Gesellschafters
  • Kurzfassung von Redebeiträgen
  • Besonderheiten des Verfahrens (Wortentzug, Vertagung)

Zur Vereinfachung kann ein sog. Beschluss-Protokoll geführt werden, in dem lediglich die Beschlüsse festgehalten werden, Aussagen zum Verfahren und zum Ablauf jedoch nicht gemacht werden.

Vorsicht: Hier werden Verfahrens- und Diskussionsinhalte unterschlagen, die im historischen Verlauf der GmbH später einmal Bedeutung erhalten können. Insbesondere wenn Meinungsverschiedenheiten bestehen oder Konflikte absehbar werden, sollten Sie immer ein ausführlicheres Protokoll führen bzw. führen lassen.

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