Nachfolge: So planen GmbH-Geschäftsführer den Verkauf ihrer GmbH

Geschäftsführer plant Verkauf seiner GmbH
Aktualisiert am: 18.08.2015

Nachfolgeplanung ist ein unbeliebtes Thema bei Geschäftsführern. Doch wer jahrelang die Geschäfte seiner Firma geführt hat, kommt irgendwann zu dem Punkt: „Wie lange will ich das noch machen?" Fakt ist: Eine geordnete Firmenübergabe braucht eine gute Vorbereitung und dauert in der Regel mehrere Jahre. Viele (Gesellschafter-)Geschäftsführer packen diese Gestaltungsaufgabe zu spät an und machen dabei Fehler, die sich im weiteren Übergabe-Prozess negativ auswirken.

Für den Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH, der in einigen Jahren verkaufen will, gilt es also, frühzeitig die Weichen für einen erfolgreichen „Merger“ zu stellen. Für GmbH-Gesellschafter, die ihr Unternehmen an einen Dritten, z. B. an ein Konzernunternehmen, verkaufen wollen, gilt folgendes:

Vorgehen bei einer starken Verhandlungssituation

Bei einer starken Verhandlungssituation ist es im Vorfeld des Verkaufes sinnvoll, wenn das Vertragswerk des Unternehmens (Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführer-Anstellungsvertrag, Pensionszusage) viele, für die Verkäuferseite vorteilhafte Regelungen enthält. Der potenzielle Erwerber wird damit dazu verpflichtet, neben dem betriebswirtschaftlich ermittelten Kaufpreis sämtliche zusätzliche Rechte des ausscheidenden Gesellschafters zu erfüllen.

Beispiel: Laut Anstellungsvertrag gilt für den Gesellschafter-Geschäftsführer ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot, von dem die GmbH nicht einseitig zurücktreten kann. Es wurde eine ungewöhnlich lange Karenzzeit vereinbart. Laut Vertrag darf der ausgeschiedene Geschäftsführer 3 Jahre lang nicht konkurrierend tätig werden. Im Gegenzug hat er dafür Anspruch auf eine Karenzzahlung in Höhe seines zuletzt bezogenen Gehaltes. Rechnet sich das Invest für den potenziellen Käufer, wird selbst eine solche Vereinbarung den betriebswirtschaftlichen Kaufpreis nicht mindern. Der ausscheidende Gesellschafter-Geschäftsführer hat zumindest bei den Kaufverhandlungen gute Karten.

Vorgehen bei einer schwachen Verhandlungssituation

Bei einer schwachen wirtschaftlichen Verhandlungssituation ist es im Vorfeld des Verkaufes sinnvoll, wenn es möglichst wenig Kosten treibende Sondervereinbarungen im Vertragswerk des Unternehmens gibt. Der Erwerber muss dann keine zusätzlichen Kosten für vertragliche Sonderbestimmungen kalkulieren.

Beispiel: Bei schlechter Ertragslage und schwacher Verhandlungsposition wirkt die oben beschriebene Vertragsvereinbarung zum nachvertraglichen Wettbewerbsverbot umgekehrt. Der potenzielle Käufer kann damit den betriebswirtschaftlichen Kaufpreis noch weiter drücken. Unter Umständen wirkt dieses Verkaufshindernis so gravierend, dass der potenzielle Erwerber das Unternehmen bereits im Vorfeld aus seinen Überlegungen ausscheidet oder gar nicht erst als interessanten Übernahmekandidaten einstuft.

Wichtiger Bestandteil der Verkaufsvorbereitung ist die vorbereitende Planung der vertraglichen Vereinbarungen und hier insbesondere des GmbH-Gesellschaftsvertrages und des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages. Beim Käufer darf dabei auf keinen Fall der Eindruck entstehen, dass die Verträge im Hinblick auf einen bevorstehenden Verkauf zugunsten des Verkäufers abgeändert wurden. Der Käufer kann alle Vertragsänderungen anhand des Registerauszuges bzw. der Beschlussprotokolle der Gesellschafterversammlungen zeitlich nachvollziehen.

Praxis-Tipp: Sie sollten Vertragsanpassungen schon weit im Vorfeld des Verkaufes beschließen und umsetzen.

Vertragsänderungen im zeitlichen Zusammenhang von 2 Jahren und weniger vor der Veräußerung wirken nicht gut. Der Verkäufer sollte für diesen Fall gut begründen können, warum eine solche Vertragsänderung noch kurz vor dem Verkauf notwendig wurde. Eine Änderung der Verträge, die 3 Jahre und mehr vor der Veräußerung liegen, haben i der Regel keine nachteiligen Folgen.

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