Wie gründe ich eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)?

So gründen Sie eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts
Aktualisiert am: 18.08.2015

Die Wahl der Unternehmensform ist eine wichtige Entscheidung, denn eine spätere Umwandlung kostet Zeit und Geld. Der größte Vorteil einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist der geringe organisatorische und finanzielle Aufwand bei der Gründung. Deshalb entscheiden sich Gründer mit Abstand am häufigsten für die GbR. In diesem Beitrag lesen Sie, ob eine GbR auch für Ihr Unternehmen geeignet ist und wie Sie bei der Gründung vorgehen sollten.

Wer darf eine GbR gründen?

Für die Gründung einer GbR brauchen Sie zunächst einen Partner. Wenn Sie keinen Partner haben, müssen Sie auf die Rechtsform der GmbH ausweichen oder ein Einzelunternehmen gründen.

Im Gegensatz zu den meisten anderen Unternehmensformen brauchen Sie für die Gründung einer GbR kein Mindestkapital – auch deshalb ist die GbR so beliebt.

Eine GbR gründen dürfen die folgenden Personen:

  • Gewerbetreibende
  • Freiberufler

Für welche Geschäftsvorhaben ist eine GbR geeignet?

  • Kleingewerbetreibende
  • Praxisgemeinschaften
  • Freie Berufe, z. B. Anwaltskanzleien
  • Arbeitsgemeinschaften

Wie erstelle ich einen Gesellschaftsvertrag?

Obwohl eine mündliche Vereinbarung rechtlich ausreicht, sollten Sie mit Ihrem Partner einen schriftlichen Vertrag aufsetzen. Besondere Formalien muss dieser nicht enthalten. Sie sollten allerdings alle wichtigen Punkte festhalten (v. a. die Rechte und Pflichten der Unterzeichner).

Tipp: Nutzen Sie Mustervorlagen
Vorlagen für einen Gesellschaftsvertrag finden Sie auf den Webseiten der Industrie- und Handelskammern oder der Handwerkskammern, z. B. Mustervertrag der IHK Berlin. Diese können Ihnen zur Orientierung dienen.

Wo muss ich mein Unternehmen anmelden?

Gewerbeamt
Als Gewerbetreibender müssen Sie im Gewerberegister Ihrer Stadt eingetragen sein. Dazu melden Sie beim Gewerbeamt ein Gewerbe an. Ein Eintrag ins Handelsregister ist dagegen nicht erforderlich.

Kammern
Als Gewerbetreibender müssen Sie sich außerdem als beitragspflichtiges Mitglied in der Industrie- und Handelskammer oder der Handwerkskammer anmelden. Für manche Freiberufler (z. B. Rechtsanwälte) ist die Mitgliedschaft in ihrer Berufskammer (z. B. Rechtsanwaltskammer) Pflicht.

Finanzamt

  • Sie müssen Ihr Unternehmen beim Finanzamt anmelden, wo Sie Einkommensteuer, Gewerbesteuer (nur Gewerbetreibende) und Umsatzsteuer zahlen müssen.
  • Als Freiberufler beantragen Sie beim Finanzamt eine Steuernummer.
Welche Vorschriften muss ich in Bezug auf Namensgebung und -zusätze beachten?
  • Die Vor- und Familiennamen der Gesellschafter müssen im Firmennamen enthalten sein.
  • Der Zusatz „GbR“ (abgekürzt oder ausgeschrieben) muss im Firmennamen enthalten sein.
  • Ein Branchen-, Sach- oder Fantasiename kann ergänzt werden.
  • Sie müssen einen gemeinsamen Zweck (z. B. Gemeinschaftspraxis, Zusammenschluss von Freiberuflern) angeben, der „verfolgt und gefördert“ wird.
  • Der Name einer GbR darf weder das „&“ führen, das kaufmännischen Firmen vorbehalten ist, noch die Zusätze „Partnerschaft“ oder „und Partner“ enthalten (diese sind Partnergesellschaften vorbehalten); er darf auch nicht gegen die guten Sitten verstoßen (also z. B. obszöne Namen oder Beleidigungen enthalten).
  • Der Name einer GbR darf auch nicht irreführend sein (vor allem in Bezug auf Umfang, Geschäftsfeld, Leistungsfähigkeit und Marktbedeutung des Unternehmens); das gilt auch für die Verwechselbarkeit (sehr ähnlicher Name) mit anderen Firmen oder Gesellschaften.

Achtung: Unternehmensbezeichnung muss in Geschäftskorrespondenz
Jeder Geschäftsbrief (Rechnung, Auftrag, Angebot, Lieferschein usw.) muss die vollständige Unternehmensbezeichnung enthalten.

Was muss ich beim Gründungsvertrag beachten?

Beziehen Sie am besten einen Rechtsanwalt oder Notar in die Erstellung des Gründungsvertrags ein. Mit seiner Hilfe können Sie den Gesellschaftsvertrag Ihren Bedürfnissen anpassen und auf das Unternehmen zugeschnittene Lösungen erarbeiten.

Denken Sie dabei unbedingt an folgende Punkte:

  • Regeln Sie die Vertretung im Falle von Abwesenheit, Krankheit etc.
  • Legen Sie fest, welche Entscheidungen gemeinschaftlich getroffen werden müssen und welche von den jeweiligen Gesellschaftern allein getragen werden können.
  • Legen Sie den Maximalbetrag fest, der vom Geschäftskonto monatlich privat entnommen werden darf.
  • Finden Sie Regelungen, wie Sie zukünftige Konflikte oder Rechtsstreitigkeiten regeln wollen.
Automatischer Übergang von der GbR zur OHG

Die GbR wird automatisch zur Offenen Handelsgesellschaft (OHG), wenn die Gesellschaft ein Handelsgewerbe betreibt (siehe Beispiel), also wenn das Unternehmen „nach Art und Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert“. In diesem Fall wird auch der Eintrag ins Handelsregister nötig.

Praxis-Beispiel: Abgrenzung von GbR und OHG

Fall: Jürgen und Hans sind Finanzjournalisten und haben entschieden, sich zusammenzuschließen. Da sie mit ihrer journalistischen Tätigkeit zu den freien Berufen zählen, haben sie eine GbR gegründet. Die Einnahmen halten sich jedoch in Grenzen, denn die Konkurrenz ist groß. Sie beginnen, zusätzlich Leser ihrer Artikel im Finanz- und Kreditbereich zu beraten. Da Jürgen gelernter Banker ist und Hans ausgebildeter Finanzanalyst, ergänzen sie sich optimal. Das Geschäft beginnt, sich gut zu entwickeln, da sie über ihre Artikel in diversen Medien einen hervorragenden Ruf erlangt haben und auf diese Weise immer wieder Neukunden gewinnen.

Lösung: Da Jürgen und Hans sowohl eine freiberufliche (Journalist) als auch eine gewerbliche Tätigkeit (Finanz- und Kreditberater) ausüben, kommt es zu Abgrenzungsschwierigkeiten. Grundsätzlich sind die beiden Tätigkeiten getrennt zu behandeln, sofern zwischen ihnen kein sachlicher und wirtschaftlicher Zusammenhang besteht (gemischte Tätigkeit). Ein sachlicher und wirtschaftlicher Zusammenhang ist jedoch im Fall von Jürgen und Hans gegeben.

Die Folge: Es handelt sich insgesamt um eine gewerbliche Tätigkeit. Die GbR wird somit automatisch zur OHG. Eine Alternative könnte die Rechtsform der GmbH sein.

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