Gehaltserhöhung für den GmbH-Geschäftsführer: Hintergründe
Das Problem: Oft schließt der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH den Anstellungsvertrag nicht mit der GmbH, sondern mit der KG ab. Folge: Will der Geschäftsführer eine Gehaltserhöhung erwirken, braucht er dazu die Zustimmung des oder der Kommanditisten. Liegt diese nicht vor, hat das rechtliche Konsequenzen: „Vereinbart der Geschäftsführer einer Komplementär-GmbH, der einen Anstellungsvertrag mit der Kommanditgesellschaft abgeschlossen hat und nur im Verhältnis zur GmbH von den Beschränkungen nach § 181 BGB befreit ist, mit sich selbst eine Gehaltserhöhung ohne vorheriges Einverständnis der Gesellschafterversammlung der GmbH, ist die Vertragsänderung nach § 181 BGB schwebend unwirksam“. (BGH, Urteil vom 15.4.2014, II ZR 44/13).
Tipp: Gesellschafterbeschluss zur Gehaltserhöhung des GmbH-Geschäftsführers
Gehaltserhöhnungen für den GmbH-Geschäftsführer sollten Sie mit einem Gesellschafterbeschluss verbindlich und damit vertraglich unangreifbar machen. Dann ist sichergestellt, dass Sie – im Zerwürfnis mit den Mit-Gesellschaftern – nicht nachträglich über Jahre hinweg sämtliche Gehaltserhöhungen zurückzahlen müssen.
Tritt dieser Fall dennoch ein, gibt es aber noch eine Chance, um die Rückzahlung herumzukommen. Und zwar dann, wenn einer oder mehrere Gesellschafter von der Gehaltserhöhung des GmbH-Geschäftsführers wussten und wissen und diese stillschweigend mitgetragen haben.
Das Urteil betrifft nicht nur den Geschäftsführer in der Komplementär-GmbH. Das gilt für alle Geschäftsführer einer GmbH mit mehreren oder vielen Gesellschaftern. Für die Gehaltserhöhung ist grundsätzlich die Gesellschafterversammlung zuständig und diese ist nur mit einem wirksamen Beschluss fehlerfrei und rechtssicher. Ausnahme: Der Gesellschaftsvertrag überträgt diese Entscheidungsbefugnis auf ein anderes Organ (z. B. einen Beirat).
Praxis-Tipp: Als Geschäftsführer einer Komplementär-GmbH sollten Sie zusätzlich prüfen, wer Vertragspartner ist. Ist das die Kommanditgesellschaft, dann müssen alle Gesellschafter der KG (auch die GmbH als Komplementär) den Gehaltserhöhungs-Beschluss fassen. In der Regel mit einfacher Mehrheit, es sei denn, im KG-Gesellschaftsvertrag ist eine andere Mehrheit vorgeschrieben.
