Unternehmensverkauf: Das sollten Sie beachten, wenn Sie Ihre Firma verkaufen wollen

Gespräch über einen Unternehmensverkauf
Aktualisiert am: 13.07.2017

In Deutschland werden jährlich viele tausend Unternehmen verkauft. Vor allem die Inhaber kleiner Unternehmen sind dabei oft entsetzt von den Preisvorstellungen möglicher Käufer. Auch wenn es um Kunden, Lieferanten oder Mitarbeiter geht, sind häufig zähe Verhandlungen angesagt. Viele Unternehmer unterschätzen den Aufwand und beschäftigen sich erst kurz vor dem Unternehmensverkauf mit dem Thema. Das ist viel zu spät. Wer einen angemessenen Preis für sein Lebenswerk erzielen will, muss früh damit beginnen, seine Firma für den Verkauf vorzubereiten. Wie Sie dabei vorgehen sollten, erfahren Sie in diesem Beitrag.

Unternehmensverkauf langfristig vorbereiten


Zunächst einmal gilt: Um den Preis für sein Unternehmen positiv beeinflussen zu können, muss der Verkäufer die Kennzahlen und Faktoren kennen, nach denen potenzielle Käufer die Firma bewerten. Denn die Vorbereitung für den Unternehmensverkauf beginnt unter Umständen schon Jahre vor dem geplanten Verkaufstermin. Nur so können wichtige Kennzahlen, die für einen Unternehmensverkauf ausschlaggebend sind, seriös und nachhaltig verbessert werden.

Beispiel: Vor allem die Inhaber kleiner und mittlerer Unternehmen sind in allen unternehmerischen Aktivitäten meist eher konservativ, wenn sie die Ergebnisse des Unternehmens bestimmen. Bei allen noch vorhandenen Wahlmöglichkeiten wird sehr vorsichtig agiert. Das muss sich ändern. Über mehrere Jahre muss gezeigt werden, welche Perle das Unternehmen wirklich ist.

Diese Parameter bestimmten den Unternehmenswert

Der Wert eines Unternehmens bestimmt sich natürlich vor allem aus der Ertragskraft gemessen am Gewinn. Da Kaufpreise für Unternehmen oft in Multiplikatoren für Gewinn oder Umsatz angegeben werden, scheinen beide Größen bestimmend. Doch tatsächlich kann das nur ein erster Hinweis sein. Auch andere Parameter geben dem Käufer immer wieder die Möglichkeit, den Preis zu drücken – oder dem Verkäufer, den Preis zu anzuheben. Die wichtigsten Faktoren der Unternehmensbewertung im Überblick:

  • Der Gewinn wird als Grundlage für die Berechnung der Ertragskraft verwendet. Angesetzt wird meist der EBIT (Earnings before Interest and Taxes). Fremdkapitalzinsen und Steuern bleiben dabei außen vor.
  • Der Umsatz wird bei der Beurteilung des Gesamtunternehmens eine zentrale Rolle spielen. Dabei handelt es sich immer um den Nettoumsatz, also unter Berücksichtigung aller Rabatte und Gutschriften.
  • Die Höhe des im Unternehmen vorhandenen Eigenkapitals – und damit auch das Verhältnis von Eigen- zu Fremdkapital – bestimmt die Preisverhandlungen.
  • Die Höhe von Anlagevermögen, Vorräten und Forderungen spielt ebenfalls eine Rolle bei der Unternehmensbewertung. Je werthaltiger diese sind, desto höher ist der Unternehmenswert.
  • Die Qualität der Mitarbeiter, vor allem des Managements, ist für einen potenziellen Käufer ein wichtiger Faktor. Besonders Konzerne, die gezielt in einem bestimmten Segment zukaufen wollen, legen Wert auf diesen Punkt.

Diese Aufzählung ist nicht vollständig. Sie zeigt aber, dass die Faktoren für den Unternehmensverkauf kurzfristig kaum so beeinflusst werden können, dass sie einen potenziellen Käufer dazu bringen, ein höheres Preisangebot für das Unternehmen zu unterbreiten. Selbstverständlich müssen alle Veränderungen seriös sein, gesetzliche Vorgaben sind einzuhalten. Wenn beispielsweise die Bewertung der Vorräte verändert wird, muss dies langfristig geschehen, um die Seriosität zu erhalten. Denn Veränderungen dazu müssen in der Bilanz erwähnt werden. Bis dieser Eintrag dann entfallen kann, vergehen mindestens 3 Jahre.

Achtung: Neben den bestimmbaren Parametern hängt der Kaufpreis auch von Gegebenheiten ab, die nicht mehr beeinflusst werden können. Dazu gehören beispielsweise die Branche, die Lage oder die Unternehmensgröße. Auch diese Faktoren müssen Sie berücksichtigen, wenn Sie eine Preisvorstellung ermitteln, mit der Sie in Verkaufsgespräche gehen wollen.

Gewinne nicht verstecken – sondern zeigen!

Wenn Inhaber und Unternehmer die gleiche Person sind, wie es bei kleinen und mittleren Unternehmen häufig der Fall ist, dann sind die Bilanzen in der Regel konservativ aufgestellt. Im Gewinn wird nur das ausgewiesen, was unbedingt notwendig ist. Dadurch werden Steuern gespart und das Geld bleibt im Unternehmen. Diese Unternehmenspolitik muss sich mit Blick auf den geplanten Verkauf ändern. Der Gewinn muss als Grundlage der Berechnung des Verkaufspreises möglichst hoch ausgewiesen werden. Da ein Käufer sich die Gewinne der vergangenen Jahre ansieht, sollte diese Neuausrichtung möglichst bereits einige Jahre vor dem Verkauf beginnen und durchgehalten werden. Wichtige Parameter zur optimalen Gewinngestaltung sind:

  • Wer die Nutzungsdauer für Maschinen, Fahrzeuge usw. eher lang ansetzt, weist zu Beginn der Nutzung höhere Gewinne aus. Eine Entscheidung für geringe Abschreibungsbeträge führt auch immer zu einem höheren Anlagevermögen. Ein weiterer Pluspunkt bei den Preisverhandlungen. Die (ggf. bisher übliche) Politik, Anlagevermögen so schnell wie möglich abzuschreiben, muss also geändert werden.
  • Die vorsichtige Bewertung von Vorräten im Umlaufvermögen führt zu niedrigeren Beständen und damit zu einem niedrigeren (ausgewiesenen) Gewinn. Diese Politik, im Normalfall sicher sinnvoll, sollten Sie ändern. Ein hoher Bestand (den Sie beispielsweise durch höhere Bewertungspreise erreichen), sorgt für eine bessere Ausgangsbasis bei der Preisberechnung für das Unternehmen.
  • Auch die im Produktionsprozess befindlichen Materialien oder Ressourcen werden in kleinen Unternehmen oft unterschlagen oder nur oberflächlich aufgenommen. Dort können erhebliche Bestände vorhanden sein, deren Aktivierung für einen höheren Gewinn sorgt.
  • In der Bilanz werden die Forderungen durch Wertminderungen korrigiert. Diese können konservativ (also hoch) oder optimistisch (also niedrig) berechnet werden. Die Umstellung von der konservativen auf die optimistische Bewertung von überfälligen Forderungen erhöht den Gewinn. Die Pauschalwertberichtigung der Forderungen lässt sich meist mit Hinweis auf die bessere Realität reduzieren.
  • Die vielfältige Rückstellungslandschaft dient nicht nur dazu, ein realistisches Bild der Verbindlichkeiten des Unternehmens zu zeigen. Mit aggressiv berechneten Rückstellungen kann der Gewinn reduziert und dadurch Einfluss auf die Bilanz genommen werden. Für die Jahre vor einem Verkauf empfiehlt es sich, möglichst wenig zurückzustellen, um den Gewinn auf ein realistisches Maß zu erhöhen.

Achtung: Selbstverständlich darf die Bilanzgestaltung nicht willkürlich erfolgen. Die Politik vieler Unternehmer, die genannten Punkte konservativ zu betrachten, wird lediglich umgekehrt in eine optimistisch-realistische Betrachtung. Das muss begründet werden und sich im legalen Rahmen bewegen. Die Praxis zeigt, dass dabei durchaus signifikante Erfolge möglich sind.

Der Gewinn des Unternehmens kann durch viele kleine weitere Veränderungen ebenfalls positiv beeinflusst werden. So können Wartungsarbeiten an Maschinen verzögert werden, ausscheidendes Fachpersonal kann durch ungelernte Aushilfen ersetzt werden oder besondere Bemühungen zur Einsparung von Gemeinkosten angestrengt werden. Vieles würde der Unternehmer im Normalfall anders machen, mehr Kosten akzeptieren, weil er langfristig einen Vorteil sieht. Soll das Unternehmen verkauft werden, liegt der Schwerpunkt jedoch auf der Vorbereitung eines vernünftigen Verkaufspreises.

Nur notwendiges Kapital behalten

Wenn der Geschäftsführer oder Unternehmer gleichzeitig der alleinige Inhaber ist, spielt es besitzstandstechnisch keine Rolle, ob Vermögensgegenstände oder Kapital im eigenen Unternehmen, im Privatvermögen oder in anderen Unternehmen (als Beteiligungen oder Tochtergesellschaften) gehalten werden. Bei der Entscheidung für die Ausschüttung von Kapital oder den Verbleib von nicht unbedingt notwendigem Anlagevermögen, spielen ohne Verkaufsabsichten andere Parameter eine Rolle; wichtig sind dann meist steuerliche Gesichtspunkte oder die Möglichkeit, Kosten zu verbuchen. Ein Unternehmenskäufer wird jedoch nur für wirklich unternehmensnotwendige Vermögensteile einen fairen Preis zahlen. Er ist in der Regel weder an zusätzlichen Grundstücken, an vermieteten Wohnhäusern noch an hohen Wertpapierbeständen interessiert. Daher wird er diese gar nicht oder nur mit Wertabschlägen übernehmen. Daher sollte das Unternehmen sich vor dem Verkauf davon trennen. Das Kapital muss auf das notwendige Maß reduziert werden, aber ausreichend bleiben. Das bedeutet:

  • Gewinne werden ausgeschüttet, nicht thesauriert (vorausgesetzt es ist bereits ausreichend Eigenkapital vorhanden)
  • Eigenkapital wird gegen Fremdkapital getauscht, solange ausreichend Eigenkapital verbleibt.
  • Überflüssige Vermögensteile wie nicht genutzte Grundstücke, Wohnungen, Wertpapiere werden verkauft. Das gilt auch für sehr hohe Lagerbestände, sowohl auf der Material- als auch auf der Fertigwarenseite.
  • Die Investitionspolitik wird geändert. Das Verschieben von Investitionen oder der Schwenk von der Eigenfinanzierung zum Leasing setzt liquide Mittel frei, die vom Unternehmen nicht gebraucht also vom Unternehmer abgezogen werden können.

Grundsätzlich gilt, dass überflüssige Vermögensteile im Unternehmensverkauf meist schlecht bewertet werden. Stille Reserven werden aufgrund der ihnen innewohnenden Risiken nicht voll bezahlt. Daher lohnt es sich, diese aufzudecken und vor dem Verkauf aus dem Unternehmen zu nehmen.

Achtung: Bei der Aufdeckung stiller Reserven fallen natürlich Steuern an. Diese gilt es zu minimieren. Daher werden Sie entsprechende steuerliche Beratung benötigen, wenn Sie an den Verkauf Ihres Unternehmens denken. Da dies auch für Steuerberater kein alltäglicher Vorgang ist, sollten Sie prüfen, ob Ihr Steuerberater dazu ausreichend qualifiziert ist.

Strategische Investitionen kritisch betrachten

Wenn Sie Ihre Firma verkaufen wollen, müssen Sie bereit sein, loszulassen. Die Zukunft des Unternehmens ist nach dem Unternehmensverkauf nicht mehr die Zukunft des Unternehmers. Der Käufer hat oft ganz andere Vorstellungen von der Zukunft des von ihm gekauften Unternehmens. Wer das akzeptiert, der kann die Weichen für die strategische Entwicklung des Unternehmens bereits Jahre vor den ersten Verkaufsverhandlungen stellen. Der eine Aspekt dabei ist, dass der Käufer auf diese Weise alle Möglichkeiten hat, seine Vorstellungen umzusetzen – und nicht durch beispielsweise seiner Ansicht nach falsche, langfristige Investitionen gebunden ist. Der andere Aspekt ist, dass es viele Punkte gibt, die der Unternehmenskäufer Ihnen nicht angemessen vergüten wird. Beispiele dafür sind:

  • Jede langfristig bindende Investitionsentscheidung muss auf die Zukunftsfähigkeit in den Augen eines möglichen Käufers geprüft werden. Nur wenn Sie absolut sicher sind, dass eine Investition auch aus Sicht des Käufers notwendig ist (beispielsweise um konkurrenzfähig zu bleiben), sollten Sie diese tätigen. Andernfalls können Investitionen auch verschoben oder durch veränderte Abläufe vermieden werden, auch wenn dies etwas teurer ist.
  • Die Ausgaben für Forschung oder Entwicklung neuer Produkte können minimiert werden, da neue Produkte nur noch dem Käufer dienen werden, nicht mehr dem Unternehmer.
  • Die Teilnahme an kostspieligen Messen kann reduziert werden, ebenso wie andere Vertriebsaufwendungen, die nicht sofort zu Umsatz führen. Dadurch werden nicht nur Kosten gespart, es wird auch eine Festlegung des Unternehmens auf vom späteren Käufer unerwünschte Märkte vermieden.
  • Neue Produktionsverfahren, neue IT-Systeme, aufwändige Mitarbeiterausbildungen werden vermieden, um Kosten zu sparen. Diese Zukunftsinvestitionen zahlt der Unternehmenskäufer nicht. Dem Verkäufer kommen sie nicht mehr zugute.

Tipp: Bauen Sie eine Planungsrechnung auf
Jeder potenzielle Käufer will zumindest für die kommenden 3 Jahre wissen, welchen Erfolg das Unternehmen plant. Die optimale Zukunftsausrichtung von Unternehmen kurz vor dem Verkauf ist eine Gratwanderung: Auf der einen Seite sollen Kosten und nicht zu verkaufende Zukunftsinvestitionen vermieden werden. Auf der anderen Seite muss das Unternehmen zukunftsfähig bleiben. Hier muss bei jeder Entscheidung auf die Überlegungen möglicher Käufer Rücksicht genommen werden.

Problemfälle beheben

Jeder Käufer wird das Unternehmen vor der Abgabe eines Preises gründlich prüfen. Bei dieser Due Diligence werden auch Problemfälle mit Risiken für den zukünftigen Erfolg gefunden. Wer diese vorher beseitigt, kann einen höheren Preis für sein Unternehmen erzielen. Dabei wird der Mehrerlös die Kosten der rechtzeitigen Klärung von Problemfällen in der Regel überschreiten.

  • Rechtsstreitigkeiten bergen immer schwer einschätzbare Risiken, vor allem für diejenigen, die Hintergründe nicht kennen. Käufer sind an Hintergründen nicht interessiert.
  • Die Abhängigkeit des Unternehmens vom Inhaber selbst, die sich in vielen kleinen Unternehmen findet, muss reduziert werden. Der Verkäufer muss sich aus den operativen Prozessen zurückziehen.
  • Ungesicherte Pensionszusagen verringern den Firmenwert erheblich. Hier kann frühzeitig über eine Versicherung nachgedacht werden.
  • Noch nicht vom Finanzamt geprüfte und bestätigte Jahre führen in der Regel zu einem Rückzahlungsvorbehalt für den Verkäufer, wenn die spätere Prüfung dann noch Nachforderungen ergibt. Um böse Überraschungen zu vermeiden und noch Einfluss auf die Prüfung nehmen zu können, sollten zum Verkaufszeitpunkt so viel Jahre wie möglich vom Finanzamt geprüft sein.

Wünsche der potenziellen Käufer vorhersehen

Die Käufer von Unternehmen haben bestimmte Vorstellungen davon, wie sie das Unternehmen fortführen wollen. Wenn der Verkäufer diese Vorstellungen bereits erfüllt hat, hat das Einfluss auf die Bewertung des Unternehmens.

  • Eine möglichst einfache rechtliche Struktur (wenig Tochter- und Nebengesellschaften) erleichtert den Überblick und die Integration in den Konzern.
  • Ein funktionierendes Berichtswesen liefert vom ersten Tag an notwendige Informationen für die erfolgreiche Weiterführung.
  • Die Rechnungslegung nach IFRS erleichtert die Integration in einen internationalen Konzern.

Praxis-Beispiel: Verkauf einer GmbH

Die Ypsilon GmbH ist ein kleines Unternehmen, das jährlich für ca. 2,4 Mio. EUR elektronische Bauteile für Prüfgeräte in der Nahrungsmittelproduktion herstellt. Heute gehört die Gesellschaft zu einem großen Maschinenbaukonzern, der sie vor 12 Monaten vom damaligen Inhaber und Geschäftsführer gekauft hat. Dieser hatte rechtzeitig erkannt, dass seine Kinder an der Übernahme des Unternehmens nicht interessiert waren. Nachdem erste vorsichtige Verhandlungen vor einigen Jahren eine erhebliche Differenz zwischen der Preisvorstellung des Unternehmers und der des potenziellen Käufers zu Tage gefördert hatten, machte sich der Verkäufer daran, sein Unternehmen mittelfristig auf einen Verkauf vorzubereiten und dessen Wert zu steigern, zumindest in den Augen möglicher Käufer.

Dabei wurden vor allem 3 Dinge getan:

1. Die rechtliche Struktur mit Besitzgesellschaft, Produktionsgesellschaft, Verwaltungsgesellschaft und einer Tochtergesellschaft wurde gestrafft. Am Ende blieb eine GmbH, die leicht erkannt und beurteilt werden konnte. Dazu trug auch ein neu installiertes Berichtswesen bei.

2. Ein Grundstück im gleichen Gewerbegebiet wurde verkauft, ein Grundstück mit dem Wochenendhaus des Unternehmers ins Privatvermögen überführt. Die Wertpapiere, angeschafft zur Anlage der Gewinne, wurden verkauft. Die überflüssigen liquiden Mittel wurden in Form von Rückzahlungen von Gesellschafterdarlehen aus dem Unternehmen genommen.

3. Bisher war bei der Bewertung der Bestände der Faktor des technischen Wertverlustes stark ausgereizt worden. Allein durch eine angenommene und vertretbare Verlängerung der technischen Verkaufsfähigkeit der Produkte um 6 Monate erhöhte sich der Wert der Bestände an Fertigwaren um 70.000 EUR. Gleichzeitig wurde die geplante Entwicklung einer neuen Generation von Produkten nicht gestartet. Das senkte die Entwicklungskosten um 50 %.

4 Jahre nach den ersten Verhandlungen lagen bereits die ersten Angebote potenzieller Kunden wesentlich über denen aus dem ersten Verkaufsversuch. Der letztlich erzielte Verkaufspreis liegt zwar noch immer unter den Vorstellungen, die der Verkäufer ursprünglich hatte. Doch zwischenzeitlich konnte er in der Vorbereitungsphase bereits höhere Gewinne erzielen und liquide Mittel aus dem Unternehmen abziehen, die sonst im Verkaufsprozess zumindest mit hohen Abschlägen berücksichtigt worden wären.

Eine frühzeitige systematische Vorbereitung des Unternehmensverkaufes hilft dem Verkäufer, einen besseren Preis zu erzielen. Der Käufer erhält ein besser strukturiertes und ehrlicher dargestelltes Unternehmen und ist daher bereit, mehr zu zahlen. Leider beschäftigen sich die meisten Inhaber kleiner Unternehmen nicht gerne mit dem Thema Unternehmensverkauf. Das wird zur Hürde für den Verkauf zu optimalen Bedingungen. Der Unternehmer muss über seinen Schatten springen und seine Unternehmenspolitik auf den Verkauf ausrichten, auch wenn es sich um sein Lebenswerk handelt. Nur so wird eine gerechte Bewertung des Unternehmens erreicht.

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