Die 3 häufigsten Fallen bei der Aufnahme neuer Gesellschafter in die GmbH
Einen neuen Gesellschafter in eine Personen- oder Kapitalgesellschaft wie einer GmbH aufzunehmen hat verschiedene wirtschaftliche Vorteile. Bevor es zu der notariell beglaubigten Eintragung kommt, sollten Sie allerdings einige Punkte beachten.
1. Die Aufnahme weiterer Gesellschafter in die GmbH erfolgt zu spät
2. Die Neuaufnahme von Gesellschaftern in die GmbH erfolgt zu schnell
Genauso risikobehaftet ist es, zu schnell neue Gesellschafter in die GmbH aufzunehmen. In kleinen und mittelständischen Unternehmen ist es üblich geworden, junge und potente Mitarbeiter frühzeitig als Gesellschafter an der GmbH zu beteiligen.
Achtung
Das sollten Sie bei der Wahl neuer Gesellschafter beachten
Das Interesse, Mitarbeiter in Form eines Gesellschaftsvertrags an die GmbH zu binden, ist groß. Dennoch sollten Sie eines beachten: Die Macht eines Gesellschafters – auch mit Minderheitsbeteiligung – ist in einer GmbH ungleich größer als in einer Aktiengesellschaft. Beteiligungen in einer GmbH sind also nicht mit solcher in einer AG oder GbR zu vergleichen.
Prüfen Sie sorgfältig, ob eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der GmbH notwendig ist. In vielen Fällen kommen alternative Gestaltungen, wie stille Beteiligungen, eine Prokura oder Anleihen in Betracht. Beachten Sie auch, dass bei der Aufnahme neuer Gesellschafter in die GmbH eine Kapitalerhöhung übernommen werden muss. Die Höhe des einzuzahlenden Kapitals wird durch einen Zulassungsbeschluss geregelt.
3. Notwendige vertragliche Anpassungen werden bei der Aufnahme neuer Gesellschafter in die GmbH nicht berücksichtigt
Wollen Sie einen neuen Gesellschafters in die GmbH aufnehmen, wird der Gesellschaftsvertrag grundsätzlich nicht tangiert. Es ist lediglich eine Übertragung eines GmbH-Anteils auf den neuen Gesellschafter erforderlich.
Tipp
Prüfen Sie Ihren Gesellschaftsvertrag
Wichtig ist in diesem Zusammenhang, dass die bisherigen Gesellschafter den Gesellschaftsvertrag sorgfältig überprüfen. Regelungen, die vor Jahren entworfen wurden, könnten in der neuen Situation ihre Gültigkeit verlieren. Änderungen im Gesellschaftsvertrag könnten an dieser Stelle sinnvoll sein.
Info
Ein Beispiel aus der Praxis
Nehmen wir als Beispiel eine GmbH mit 3 Gesellschaftern, von denen jeder 1/3 der Geschäftsanteile hält. War im Gesellschaftsvertrag bisher eine 3/4- Mehrheit bei Gesellschafterversammlungen vorgesehen, konnten die betreffenden Beschlüsse nur einstimmig gefasst werden. Tritt nun ein weiterer Gesellschafter der GmbH bei, hält jeder der nun 4 Gesellschafter jeweils 25 % der Anteile. Dies hat zur Folge, dass sich plötzlich Mehrheiten bilden können, sodass ein Gesellschafter überstimmt werden kann. Ist nach dem Beitritt des neuen Gesellschafters in die GmbH für bestimmte Abstimmungen eine einstimmige Entscheidung erforderlich, muss der Gesellschaftsvertrag in diesem Punkt abgeändert werden.