Aufnahme neuer Gesellschafter in die GmbH: Das ist zu beachten

Im Laufe des Lebens einer GmbH stellt sich irgendwann die Frage nach der Aufnahme neuer Gesellschafter. Dieses Thema tritt regelmäßig altersbedingt auf, wenn bisherige Inhaber den Gedanken tragen, aus der aktiven Tätigkeit auszuscheiden. In mittelständischen GmbHs werden dann häufig Veränderungen auf der Ebene der Gesellschafter herbeigeführt – diese dienen dazu, Personen, die das Geschäft operativ führen, an das Unternehmen zu binden. Hier erfahren Sie, welche Fallen bei der Aufnahme neuer Gesellschafter in die GmbH lauern können.

Hinweis: Gendergerechte Sprache ist uns wichtig. Daher verwenden wir auf diesem Portal, wann immer möglich, genderneutrale Bezeichnungen. Daneben weichen wir auf das generische Maskulinum aus. Hiermit sind ausdrücklich alle Geschlechter (m/w/d) mitgemeint. Diese Vorgehensweise hat lediglich redaktionelle Gründe und beinhaltet keinerlei Wertung.

Zwei Männer geben sich über einem Tisch, wo mehrere Personen sitzen, die Hand
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 |  Zuletzt aktualisiert am:17.10.2023

Die 3 häufigsten Fallen bei der Aufnahme neuer Gesellschafter in die GmbH

Einen neuen Gesellschafter in eine Personen- oder Kapitalgesellschaft wie einer GmbH aufzunehmen hat verschiedene wirtschaftliche Vorteile. Bevor es zu der notariell beglaubigten Eintragung kommt, sollten Sie allerdings einige Punkte beachten.

1. Die Aufnahme weiterer Gesellschafter in die GmbH erfolgt zu spät

Ist in einem kleinen, bzw. mittelständischen Unternehmen der Hauptgesellschafter gleichzeitig Geschäftsführer, fällt die Entscheidung nach einem Nachfolger nicht leicht. Unter Umständen ist – abhängig von der Gesellschaftsform – ein über Jahre andauernder Prozess erforderlich:

  • Der Nachfolger muss unter mehreren in Betracht kommenden Nachfolgern ausgewählt werden.
  • Er muss sich in die Materie und in die spezielle Unternehmensstruktur und -kultur einarbeiten.
  • Oftmals muss die bestehende Ausbildung um Management-Skills ergänzt werden.

Doch selbst dann kann das Projekt auf der Zielgeraden immer noch scheitern. Die Suche nach einem geeigneten Nachfolger braucht also Zeit. Findet die Entscheidung überhastet statt, bringt sie möglicherweise nicht das gewünscht Ergebnis.

2. Die Neuaufnahme von Gesellschaftern in die GmbH erfolgt zu schnell

Genauso risikobehaftet ist es, zu schnell neue Gesellschafter in die GmbH aufzunehmen. In kleinen und mittelständischen Unternehmen ist es üblich geworden, junge und potente Mitarbeiter frühzeitig als Gesellschafter an der GmbH zu beteiligen.

Achtung

Das sollten Sie bei der Wahl neuer Gesellschafter beachten

Das Interesse, Mitarbeiter in Form eines Gesellschaftsvertrags an die GmbH zu binden, ist groß. Dennoch sollten Sie eines beachten: Die Macht eines Gesellschafters – auch mit Minderheitsbeteiligung – ist in einer GmbH ungleich größer als in einer Aktiengesellschaft. Beteiligungen in einer GmbH sind also nicht mit solcher in einer AG oder GbR zu vergleichen.

Prüfen Sie sorgfältig, ob eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der GmbH notwendig ist. In vielen Fällen kommen alternative Gestaltungen, wie stille Beteiligungen, eine Prokura oder Anleihen in Betracht. Beachten Sie auch, dass bei der Aufnahme neuer Gesellschafter in die GmbH eine Kapitalerhöhung übernommen werden muss. Die Höhe des einzuzahlenden Kapitals wird durch einen Zulassungsbeschluss geregelt.

3. Notwendige vertragliche Anpassungen werden bei der Aufnahme neuer Gesellschafter in die GmbH nicht berücksichtigt

Wollen Sie einen neuen Gesellschafters in die GmbH aufnehmen, wird der Gesellschaftsvertrag grundsätzlich nicht tangiert. Es ist lediglich eine Übertragung eines GmbH-Anteils auf den neuen Gesellschafter erforderlich.

Tipp

Prüfen Sie Ihren Gesellschaftsvertrag

Wichtig ist in diesem Zusammenhang, dass die bisherigen Gesellschafter den Gesellschaftsvertrag sorgfältig überprüfen. Regelungen, die vor Jahren entworfen wurden, könnten in der neuen Situation ihre Gültigkeit verlieren. Änderungen im Gesellschaftsvertrag könnten an dieser Stelle sinnvoll sein.

Info

Ein Beispiel aus der Praxis

Nehmen wir als Beispiel eine GmbH mit 3 Gesellschaftern, von denen jeder 1/3 der Geschäftsanteile hält. War im Gesellschaftsvertrag bisher eine 3/4- Mehrheit bei Gesellschafterversammlungen vorgesehen, konnten die betreffenden Beschlüsse nur einstimmig gefasst werden. Tritt nun ein weiterer Gesellschafter der GmbH bei, hält jeder der nun 4 Gesellschafter jeweils 25 % der Anteile. Dies hat zur Folge, dass sich plötzlich Mehrheiten bilden können, sodass ein Gesellschafter überstimmt werden kann. Ist nach dem Beitritt des neuen Gesellschafters in die GmbH für bestimmte Abstimmungen eine einstimmige Entscheidung erforderlich, muss der Gesellschaftsvertrag in diesem Punkt abgeändert werden.

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