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Stimmrechte, Stimmverbote und Kontrollrechte des GmbH-Gesellschafters

Mitwirkungsinstrumente des Gesellschafters: Stimmrecht, Stimmverbot und Kontrollrecht
Von Dr. Rocco Jula
Aktualisiert am: 20.06.2017

Das Stimmrecht ist das wichtigste Mitwirkungsinstrument des Gesellschafters. Nach § 47 GmbHG fasst die Gesellschafterversammlung ihre Beschlüsse nach der Mehrheit ihrer abgegebenen Stimmen. Bei der GmbH handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, d.h. derjenige, der über die Mehrheit des Kapitals verfügt, hat auch die Mehrheit der Stimmen und damit i. d. R. das Sagen.

Stimmrechte des GmbH-Gesellschafters


Nach der gesetzlichen Regelung in § 47 Abs. 2 GmbHG vermitteln je 1 EUR des Stammkapitals eine Stimme. Für das Stimmrecht spielt es keine Rolle, ob die Stammeinlage vollständig einbezahlt ist. Auch wer nur lediglich ein Viertel seiner Stammeinlage, also das gesetzlich vorgeschriebene Minimum erbracht hat, besitzt volles Stimmrecht. Es ist allerdings statthaft, abweichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag aufzunehmen. Eine Vorlage für einen Gesellschaftsvertrag erhalten Sie in der Online-Datenbank Lexware gmbh wissen.

Hält die Gesellschaft eigene Anteile, ruhen die Stimmrechte aus diesen Anteilen. Der Gesellschafter ist hinsichtlich seines Abstimmungsverhaltens frei, nur in Grenzfällen ergibt sich aus der Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft und den Mitgesellschaftern die Verpflichtung, in einer bestimmten Weise abzustimmen.

Stimmverbote des GmbH-Gesellschafters

Der GmbH-Gesellschafter hat ein Recht auf Teilnahme an der Gesellschafterversammlung, das Stimmrecht kann aber unter Umständen eingeschränkt sein. Es gibt Stimmverbote, die einzelne Gesellschafter treffen. Eine gesetzliche Regelung findet sich in § 47 Abs. 4 GmbHG. Diese Bestimmung ist allerdings nicht abschließend. Zusammengefasst lassen sich folgende Stimmverbote feststellen:

  • • Ein Gesellschafter darf bei Beschlüssen nicht mitstimmen, durch die er entlastet werden soll; dies ist für Gesellschafter von Bedeutung, die ein Geschäftsführungs- oder Aufsichtsratsmandat haben;
  • ein Gesellschafter ist vom Stimmrecht ausgeschlossen, wenn er von einer Verbindlichkeit befreit werden soll, etwa von einem Schadensersatzanspruch wegen Verletzung der Treuepflicht;
  • ein Gesellschafter darf nicht mitstimmen, wenn ihm gegenüber ein Rechtsgeschäft vorgenommen werden soll; etwa der Beschluss der Gesellschafterversammlung, mit dem über den Verkauf eines Grundstücks an den Gesellschafter beschlossen werden soll;
  • ferner ist der Gesellschafter vom Stimmrecht ausgeschlossen, wenn darüber beschlossen werden soll, ob ein Rechtsstreit gegen ihn eingeleitet oder beendet wird.
  • Schließlich ist noch das Stimmrecht bei den Fallgruppen des Verbots des Richters in eigener Sache zu nennen. Diese Fallgruppe überschneidet sich mit einigen der zuvor genannten Fälle. Allgemein geht es darum, dass immer wenn eine Interessenkollision besteht, ein Stimmverbot konstruiert wird, hierzu zählt z. B. der Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft aus wichtigem Grund. Ohne ein Stimmverbot in dieser Konstellation könnte ein Mehrheitsgesellschafter, der sich grob pflichtwidrig verhalten hat, sonst nicht ausgeschlossen werden.

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Kontrollrechte des GmbH-Gesellschafters


Die Gesellschafterversammlung hat die Funktion, den Geschäftsführer zu überwachen und damit seine Tätigkeit zu kontrollieren. Der einzelne Gesellschafter hat jedoch als Individualrecht ein Auskunfts- und Einsichtsrecht, das er gegenüber dem Geschäftsführer geltend machen kann und das ihn auch in die Lage versetzt, dessen Tätigkeit zu prüfen. Grundlage sind die §§ 51a und b GmbHG . Danach hat der Geschäftsführer jedem Gesellschafter auf Verlangen unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben und Einsicht in die Bücher und Schriften zu gestatten.

Der Geschäftsführer darf Auskunft und Einsicht nur verweigern, wenn die Gefahr besteht, dass der Gesellschaft durch die Gewährung des Auskunfts- bzw. Einsichtsrecht ein Schaden entsteht. Dann besteht sogar die Pflicht zur Verweigerung.

Den Jahresabschluss sowie den ggf. anzufertigenden Lagebericht muss der Geschäftsführer übrigens ohnehin unverzüglich nach seiner Aufstellung den Gesellschaftern vorlegen (§ 42a Abs. 1 GmbHG). Dieser ist in den Geschäftsräumen zur Einsichtnahme für die Gesellschafter auszulegen oder diesen sonst zugänglich zu machen. Dies ist erforderlich, damit die Gesellschafter sich auf den Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses und die anschließende Ergebnisverwendung vorbereiten können.

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