Vollmachten für Mitarbeiter: So bleiben Unternehmer auf der sicheren Seite /fileadmin/_processed_/a/0/csm_vollmachten_3089bb137b.jpg 2017-07-26 Lexware

Vollmachten für Mitarbeiter: So bleiben Unternehmer auf der sicheren Seite

Geschäftsführer erteilt Vollmacht an Mitarbeiter
Von Gereon Gemeinhardt
Aktualisiert am: 26.07.2017

Vor allem in Kleinunternehmen ist nicht immer eindeutig geklärt, wer welche Vollmachten hat. In der Hektik des Alltagsgeschäfts werden schnell Aufträge erteilt oder angenommen, ohne dass der betreffende Mitarbeiter dazu befugt ist. Das kann zu bösen Überraschungen führen, denn unter gewissen Umständen kann Ihr Geschäftspartner auf die Einhaltung eines solchen Vertrags pochen – selbst wenn Ihr Mitarbeiter gar nicht zum Vertragsabschluss befugt war. Die gute Nachricht: Unternehmer können solche Risiken vermeiden.

Flache Hierarchien und schnelle Entscheidungswege: Viele Unternehmen gewähren ihren Mitarbeitern einen großen Handlungsspielraum, ohne dessen Grenzen ausreichend deutlich zu machen. Nach Erfahrung der Wirtschaftskanzlei DHPG fehlt es oft an eindeutigen Vertretungs- und Unterschriftenregelungen oder der richtigen Vollmacht für Mitarbeiter. Viele Unternehmen versäumen es schlicht, klare und praktikable Regelungen zu treffen und die Vollmacht für Mitarbeiter auszustellen. Die Gefahr dabei: Mitarbeiter überschreiten ihre Kompetenzen und handeln unbefugt als Vertreter des Unternehmens.

Das kann unangenehme Folgen haben, denn Geschäftspartner dürfen unter bestimmten Umständen von einer Vollmacht für Mitarbeiter ausgehen, auch wenn diese tatsächlich gar nicht existiert. Immer wenn Vertragspartner darauf vertrauen können, dass ihre Ansprechpartner das Unternehmen berechtigt vertreten, kann durch einen sogenannten „Rechtsschein“ ein wirksamer Vertrag zustande kommen. Für Unternehmen können sowohl als Auftraggeber als auch als Auftragnehmer erhebliche Haftungsrisiken entstehen.

Scheinbare Vollmacht für Mitarbeiter

In der Praxis sind 2 Formen von Rechtsscheinvollmachten zu unterscheiden: die Duldungs- und die Anscheinsvollmacht. Für beide gilt: Auch wenn ein Vertreter nicht ausdrücklich die konkrete Vollmacht für Mitarbeiter erhalten hat, müssen die Vertragspartner das Geschäft als bindend akzeptieren. Um eine Duldungsvollmacht handelt es sich, wenn die Geschäftsführung weiß, dass eine Person als Vertreter des Unternehmens auftritt, und über einen längeren Zeitraum nicht einschreitet. Typischer Fall: Das Management toleriert, dass ein Angestellter wiederholt seine Befugnisse überschreitet oder dass ein bisher Bevollmächtigter weiterhin Geschäfte für das Unternehmen abschließt. Ebenso haftet ein Unternehmen im Rahmen der Anscheinsvollmacht. Die Rechtsprechung geht davon aus, dass die Geschäftsleitung das Handeln von vermeintlichen Vertretern (ohne Vollmacht für Mitarbeiter) in der Regel erkennen und verhindern kann, wenn sie ihre Sorgfaltspflichten erfüllt. Verwendet ein Mitarbeiter etwa ohne Vollmacht den Firmenstempel, so liegt ein Verschulden beim Unternehmen, wenn der Stempel offen zugänglich war.

Probleme bei fehlender Vollmacht für Mitarbeiter: Anspruch auf Schadensersatz

Geschäftspartner können Ansprüche auf Erfüllung oder Schadensersatz nur gegenüber dem vermeintlichen Vertreter geltend machen. Allerdings sind die rechtlichen Erfolgsaussichten oft gering. Die Haftung des Vertreters ist eingeschränkt, wenn er nicht wusste, dass er ohne entsprechende Vollmacht für Mitarbeiter handelt. Sie ist komplett ausgeschlossen, wenn der Geschäftspartner die mangelnde Vertretungsmacht hätte kennen müssen. In vielen Fällen bleibt das andere Unternehmen dann auf den Kosten sitzen.

Als Vollmacht für Mitarbeiter sehr gängig: BGB und HGB als Grundlage

Unternehmen sollten Fragen rund um Vertretungsberechtigungen sehr ernst nehmen und systematisch Vorkehrungen treffen. Die Geschäftsleitung kann viele Haftungsrisiken ausschließen oder deutlich minimieren, wenn sie klare Vertretungsregelungen trifft. Die Geschäftsführung kann zwischen verschiedenen Formen der Vollmacht für Mitarbeiter wählen, die zum Teil unterschiedlich ausgestaltet werden können. Die Auswahl und Zuteilung der Vollmacht für Mitarbeiter kann auch als Anreizmodell dienen: Qualifizierte Kräfte wachsen in einen immer größeren Verantwortungsbereich hinein, bevor sie eventuell selbst in die Geschäftsführung eintreten. Nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) kann eine Vollmacht für Mitarbeiter formlos erteilt und frei ausgestaltet werden. Die Regelungen des BGB gelten ganz allgemein, unabhängig davon, ob ein Unternehmen gewerblich ist oder nicht. Zusätzlich sieht das Handelsgesetzbuch (HGB) besondere Vertretungsberechtigungen für den Geschäftsverkehr mit Kaufleuten vor. Der Grund: Marktteilnehmer sollen sich auf feste Formen von Vollmachten mit einheitlichen Befugnissen verlassen können. Gängige Vollmachten sind:

  • die Prokura (z. B. Einzel-, Filial- oder Gesamtprokura)
  • die Handlungsvollmacht
  • die Laden- und Warenvollmacht

Tipp: Vollmacht für Mitarbeiter schriftlich dokumentieren
Einige Vollmachten müssen im Handelsregister eingetragen werden. Es empfiehlt sich grundsätzlich, Art und Umfang einer Vollmacht schriftlich zu dokumentieren. So kann die Geschäftsleitung eine Vollmachterteilung im Streitfall belegen – oder unter Umständen auch widerlegen.

Vollmacht für Mitarbeiter: So treffen Geschäftsführer die richtigen Vorkehrungen

Welche Arten der Vollmacht für Mitarbeiter sind für Ihr Unternehmen sinnvoll? Letztlich sind neben branchenspezifischen immer auch firmenindividuelle Anforderungen zu berücksichtigen. Es empfiehlt sich, eine Unterschriftsordnung zu erstellen und schriftlich zu dokumentieren, um die Zuständigkeiten unmissverständlich zu regeln. Darin sollte detailliert definiert werden, wer was wann und wie unterzeichnen darf.

Prokuristen versehen ihre Unterschrift mit dem Zusatz „ppa.“ (per procura), Handlungsbevollmächtigte in der Regel mit „i. V.“ (in Vollmacht). Je größer ein Unternehmen ist, desto unpraktikabler ist es, alle rechtlich verbindlichen Erklärungen von Prokuristen oder Handlungsbevollmächtigten persönlich vornehmen zu lassen. Es ist daher ratsam, weitere Zeichnungsberechtigungen zu benennen, die auf dem Vier-Augen-Prinzip beruhen. Ausgewählte Mitarbeiter nehmen eine Vorprüfung vor und unterschreiben „i. A.“ (im Auftrag). Zusätzlich zeichnet ein Geschäftsführer, Prokurist oder Handlungsbevollmächtigter den Vorgang gegen. Um Missbräuche zu vermeiden, sollten die gemeinsam unterschreibenden Personen regelmäßig wechseln. Bei komplexen Vorgängen oder Unternehmensstrukturen sollten Unternehmer nach Erfahrung der Kanzlei DHPG vor Erteilung, Änderung oder Widerruf von Vollmachtsregelungen sicherheitshalber rechtlichen Rat einholen.

Tipp bei Vollmacht für Mitarbeiter: Auf Transparenz achten
Von zentraler Bedeutung ist Transparenz nach innen und außen. Informieren Sie Ihre Geschäftspartner frühzeitig etwa per Rundschreiben über Vertretungsberechtigungen und etwaige Änderungen. So lassen sich viele Missverständnisse von vornherein vermeiden. Und: Geschäftspartner können nicht argumentieren, sie wären nicht informiert worden.

Mitarbeiter sensibilisieren

Ebenso wichtig ist es für Unternehmen, Mitarbeiter für das Thema zu sensibilisieren, die selber keine gesetzliche oder vertragliche Vollmacht für Mitarbeiter besitzen. Denn auch ohne offizielle Bevollmächtigung agieren sie als Vertreter des Unternehmens und können Verträge abschließen. Hier ist Aufklärung notwendig. Denn viele Mitarbeiter handeln im guten Glauben, ohne die Haftungsfallen zu kennen. Die Tücke liegt oft im Detail. Schon kleine, alltägliche Situationen wie Paketannahmen oder Bürobestellungen bergen unter Umständen ungeahnte Haftungsrisiken.

Informationen über Geschäftspartner einholen

Neben den firmeneigenen Vollmachten für Mitarbeiter erfordern auch die Vertretungsbefugnisse von Geschäftspartnern ein besonderes Augenmerk. Unternehmensvertreter sollten sich vor jedem Vertragsabschluss über Art und Umfang der Vollmacht ihres Gegenübers informieren, etwa durch Einsichtnahme in das Handelsregister. Über die Website des Handelsregisters können sich Unternehmer mit wenigen Klicks Klarheit über wichtige Vertretungsregelungen verschaffen. So minimieren sie das Risiko, dass Geschäfte nicht zustande kommen, weil sie rechtlich unwirksam sind.

Aufschlussreich ist häufig schon ein Blick auf das Geschäftspapier des Vertragspartners. Bei Gesellschaften und eingetragenen Kaufleuten müssen dort die wichtigsten Angaben aus dem Handelsregister vermerkt sein, bei einer GmbH etwa Geschäftsführer, Handelsregisternummer und zuständiges Registergericht. Bei Unternehmen, die nicht im Handelsregister eingetragen sind – beispielsweise bei einer GbR, kleinen Gewerbebetrieben und Freiberuflern – ist es schwieriger, Gewissheit zu erlangen. Wer auf Nummer sicher gehen will, sollte auf Vorlage einer schriftlichen Vollmacht bestehen, die von einem Vertreter mit gesetzlicher oder HGB-Vollmacht unterschrieben ist.

Beispiele aus der Praxis: Hier sollten Sie bei Vollmacht für Mitarbeiter besonders aufpassen


Im Büroalltag kommt es leicht zu unbedachten Vertragsabschlüssen, die ungeahnte Konsequenzen nach sich ziehen können. Unternehmen sollten ihre Mitarbeiter sensibilisieren und Befugnisse eindeutig festlegen.

Paketannahme: Schnell quittieren Mitarbeiter einen Paketempfang, ohne die Lieferung vorab auf äußere Schäden zu untersuchen. Mit der Unterschrift haftet der Abnehmer unter Umständen für Transportschäden. Besondere Vorsicht ist bei der Paketannahme für Büronachbarn geboten. Die Zustellung könnte in den eigenen Büroräumen beschädigt oder gestohlen werden. Obendrein werden möglicherweise wichtige Fristen in Gang gesetzt. Praxistipp: Postbevollmächtigte benennen und im Zweifelsfall Zustellungen ablehnen.

Büromaterial: Oft bestellen Mitarbeiter Büromaterial in Eigenregie, ohne sich mit Kollegen abzustimmen. Das kann schnell zu Doppelbestellungen oder Fehlkäufen führen. Außerdem drohen Zusatzkosten, weil das Kleingedruckte überlesen oder Sonderkonditionen nicht ausgeschöpft wurden. Praxistipp: Bündelung von Bestellung und Beauftragung durch einen festen Zuständigen (ggf. Personenkreis).

Stundenzettel: Viele Dienstleister legen nach Erledigung ihrer Arbeiten einen Auftrags- oder Stundenzettel zur Unterschrift vor. Doch stimmen Stundenaufwand und Kostenpositionen? Eine genaue Überprüfung ist Pflicht. Wer übereilt quittiert, läuft zudem Gefahr, eine Leistung abzunehmen, die nicht auftragsgerecht erfüllt wurde. Praxistipp: Auf einer offiziellen Abnahme (gegebenenfalls mit Funktionstest) bestehen; im Zweifelsfall nicht oder nur „unter Vorbehalt“ unterschreiben.

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