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Geschäftsführer-Unterschrift: Darauf sollten Sie achten

Haftungsrechtliche Probleme vermeiden
Aktualisiert am: 28.07.2015

Schriftliche Angebote an Kunden und Lieferanten oder Kooperationsanfragen und Vertragsangebote sollten Sie grundsätzlich immer auf dem Geschäftspapier der GmbH abgeben. Nur dann ist sichergestellt, dass Sie die Geschäfte auch für die GmbH abschließen und nicht etwa auf eigene, private Rechnung. Denn das kann unangenehme Folgen für Sie persönlich haben. In der Praxis kommt es immer wieder zu haftungsrechtlichen Problemen. Worauf müssen Sie als Geschäftsführer achten?

Halten Sie die offizielle Vertretungsregel unbedingt ein

Selbst "alte Hasen" können haftungsrechtliche Probleme bekommen, wenn es schnell gehen muss und in der Eile auf Formvorschriften verzichtet wird. Dabei gilt für den Geschäftsführer zum einen die ins Handelsregister eingetragene Regelung zur Vertretungsbefugnis. Ist Einzelvertretungsbefugnis vereinbart, können Sie die GmbH alleine vertreten und mit Ihrer Unterschrift Verträge für die GmbH rechtsverbindlich zeichnen. Bei Gesamtvertretungsbefugnis können nur die Geschäftsführer gemeinsam (oder mit einem Prokuristen) rechtswirksam vertreten.

Achtung: Das gilt im Innenverhältnis. Ist z. B. Gesamtvertretung vereinbart und unterschreibt nur ein Geschäftsführer, ist der Vertrag u. U. trotzdem verbindlich mit dem Vertragspartner vereinbart. Ist aber ein Mit-Geschäftsführer mit dem Vertrag nicht einverstanden und hätte er mit unterschreiben müssen, kann er Schadensersatz vom allein unterzeichnenden Geschäftsführer verlangen.

Betriebliche Übung ersetzt keine Formvorschriften

Geschäftsführer, die sich blind verstehen, machen gerne den Fehler, der Einfachheit halber auf die zweite Unterschrift und damit auf die Formvorschriften zu verzichten. Sie halten die im Gesellschaftsvertrag vorgegebene Vertretungsregelung in der Praxis nicht ein. Oft wird das zur sog. Betrieblichen Übung. Im Konfliktfall zwischen den Geschäftsführern hilft das aber keinem weiter. Der übergangene Geschäftsführer kann seine Vertretungsvollmacht jederzeit juristisch durchsetzen und den anderen Geschäftsführer auf Schadensersatz verklagen.

Praxis-Tipp: Halten Sie die im Gesellschaftsvertrag offiziell vereinbarte Vertretungsregel für die GmbH immer ein. Auch dann, wenn Sie nicht sicher sind, ob ein Vertrag im rechtlichen Sinne vorliegt (z. B. kaufmännische Angebote, Abstimmung von Vertragsdetails per E-Mail ohne ausdrücklichen schriftlichen Vertrag).

Unterschreiben Sie nie "blind"

Außerdem sollten Sie als GmbH-Geschäftsführer immer darauf achten, dass Sie offizielle Schreiben, Angebote, Vertragsangebot u. Ä. immer durch die GmbH autorisieren. Im Klartext: Verwenden Sie die offiziellen Pflichtabgaben für Geschäftsbriefe der GmbH (§ 35a GmbH-Gesetz) und zwar in allen herkömmlichen Briefen, in Fax-Übersendungen, in E-Mail-Nachrichten, in SMS oder sonstigen Medien. Aber auch bei Besprechungen und mündlichen Vereinbarungen sind immer wieder Fehler und Missverständnisse in (vertraglichen) Absprachen möglich. Zum Beispiel, wenn bei einer Geschäftsanbahnung bereits über konkrete Konditionen gesprochen wird. Auch in diesen Fällen ist es wichtig, dass Sie sich deutlich erkennbar als Vertreter einer GmbH handeln.

Beispiel: Unterschreiben Sie als Geschäftsführer für die GmbH mit Ihrer Unterschrift aber nicht auf offiziellem Geschäftspapier, setzen aber zusätzlich einen Firmenstempel daneben, dann ist eineindeutig klar, dass der Vertragspartner die GmbH und nicht der unterschreibende Geschäftsführer ist (BGH, Urteil vom 23.1.2013, XII ZR 35/11).

Risiko "private" Visitenkarte

Wenn Sie bei solchen Verhandlungen nur Ihre private Visitenkarte zur Hand haben, sollten Sie einen handschriftlichen Hinweis anbringen: für die A-GmbH. Das dürfte genügen, um einen persönlichen Haftungsausschluss zu erreichen. Am besten protokollieren Sie die erzielten Vertragsverhandlungen unverzüglich nach der Besprechung auf GmbH-Geschäftspapier und zeichnen als Geschäftsführer Ihrer GmbH.

Beispiel: Mündliche Absprachen
Der Geschäftsführer einer GmbH haftet persönlich, wenn er sich bei mündlichen Vertragsverhandlungen, die zu einem mündlichen Vertragsabschluss führen, mit seiner privaten Visitenkarte ausweist, die keinen Hinweis auf die tatsächliche Haftung enthält (LG Wuppertal, Urteil vom 20.4.2001, 1 O 256/00).

Stimmt der "Vertragspartner"?

Es gibt immer wieder Fälle, in denen der den Vertrag unterschreibende Geschäftsführer persönlich in die Haftung genommen wird, z. B. dann, wenn die GmbH insolvent ist und Mietschulden bestehen. Der Vermieter versucht dann mittels Vorlage des vom Geschäftsführer unterschriebenen Mietvertrages zu beweisen, dass der Vertrag nicht mit der GmbH angeschlossen wurde.

Praxis-Tipp: Beachten Sie, dass die GmbH im Vertrag korrekt als Vertragspartner genannt ist, setzen Sie vorsichtshalber in Ihnen vorgelegten Verträgen immer den Firmenstempel neben Ihre Unterschrift bzw. unterschreiben Sie mit Unterschrift + „für die X-GmbH“.

 

 

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