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Ressortaufteilung: Haftung und Überwachungspflichten in der GmbH

Ressortaufteilung in der GmbH, jeder Geschäftsführer erhält einen Bereich
Von Markus Arendt
Aktualisiert am: 20.08.2015

Ab einer entsprechenden GmbH-Größe ist es bereits aus betriebswirtschaftlicher Sicht notwendig, die Geschäftsführung auf mehrere Schultern mit verschiedenen Aufgabenbereichen zu verteilen, sog. Ressorts. Die Aufgabenverteilung richtet sich am besten nach den unterschiedlichen fachlichen Kompetenzen der einzelnen GmbH-Geschäftsführer.

Ressortaufteilung in der GmbH


Ein großer Vorteil einer Ressortaufteilung ist die Möglichkeit, so die Haftung der Geschäftsführer für Bereiche, die sie nicht betreuen und verantworten, zu reduzieren. Das gelingt aber nur, wenn die Geschäftsverteilung klar, eindeutig und offiziell erfolgt. Und für manche Bereiche ist gar keine Haftungsbegrenzung möglich.

Achtung: Ressortaufteilung hebt nicht die Gesamtverantwortung auf.

Grundsätzlich gilt bei der GmbH die gemeinschaftliche Geschäftsführung. Geschäftsführungsmaßnahmen bedürfen daher der Zustimmung aller Geschäftsführer. Die Kehrseite dieser Medaille ist die Haftung des Geschäftsführers: Die GmbH-Geschäftsführer haften solidarisch. Daran ändert – zunächst einmal – auch eine Aufteilung der Leitung in Ressorts nichts. Der Grundsatz der Gesamtverantwortung gilt weiter – nur in abgeänderter Form. Durch die Verteilung der Aufgaben verändern sich Inhalt und Umfang der Rechte und Pflichten für den jeweiligen Geschäftsführer in seinem Bereich. Allerdings gibt es bei der GmbH auch Aufgaben, die nicht in Geschäftsbereiche aufgeteilt werden können und bei denen alle Geschäftsführer weiterhin gemeinsam haften. Dass GmbH-Geschäftsführer untereinander die Aufgaben aufteilen und nicht immer alle für alles verantwortlich sind, ist wirtschaftlich sinnvoll.

Aber nur wenn die Aufteilung mit Zustimmung oder sogar auf Veranlassung der Gesellschafter vorgenommen worden ist, haftet ein Geschäftsführer im Innenverhältnis nicht für die Bereiche der anderen Geschäftsführer. Für die Geschäftsverteilung und Zuordnung sind in erster Linie die Gesellschafter der GmbH verantwortlich. Sofern die Gesellschafter keine Aufgabenverteilung vorsehen, können die Geschäftsführer auch ermächtigt werden, selbst eine Verteilung vorzunehmen.

Praxis-Tipp: Damit Sie als einzelner Geschäftsführer im Haftungsfall nachweisen können, für welches Ressort Sie nach der Geschäftsverteilung die Verantwortung tragen, sollte unbedingt ein schriftlicher Geschäftsverteilungsplan abgefasst werden.

Jeder Geschäftsführer hat Anspruch auf Unterrichtung über alle (!) Angelegenheiten der GmbH. Das gilt auch, wenn einzelne Ressorts einzelnen Geschäftsführern zugeteilt werden. Jeder Mitgeschäftsführer kann  und muss, falls er Organisationsmängel befürchtet Auskunft auch über die Ressorts verlangen, die nicht zu seinem Geschäftsbereich gehören. Der andere Geschäftsführer darf sich nicht weigern.

Nicht alle Aufgaben des Geschäftsführers sind teilbar


Einige Aufgaben der Geschäftsführer sind nicht aufteilbar, hier besteht sogar ein Geschäftsverteilungsverbot: Bei Aufgaben, die für die Gesellschaft von grundlegender Bedeutung sind, die die Gestaltung der Ge­schäftspolitik oder der Organisationsstruktur betreffen. Diese Fragen müssen stets mit allen Geschäftsführern abgestimmt werden. Dies gilt umso mehr, wenn mit dem Widerspruch einzelner Geschäftsführer zu einer Gesamtgeschäftsführungsmaßnahme zu rechnen ist. Auch das Gesetz sieht bei einzelnen Maßnahmen die Gesamtverantwortung aller Geschäftsführer vor, z.?B. für die Handelsregisteranmeldungen.

Teilweise sieht das Gesetz auch nur vor, dass die Geschäftsführer gemeinsam Pflichten erfüllen müssen, wie die Buchführungspflicht und die Pflicht zur Abführung der Arbeitnehmeranteile der Sozialversicherung. Bei diesen Aufgaben ist eine Aufgabenverteilung zwar möglich, für die nicht mit der Aufgabe befassten Geschäftsführer der anderen Ressorts gelten aber verstärkte Überwachungspflichten. Für die Haftung für die Abführung von Sozialbeiträgen hat der Bundesgerichtshof (BGH) beispielsweise klargestellt, dass grundsätzlich alle Geschäftsführer bei schuldhafter Pflichtverletzung solidarisch haften.

Haftung gegenüber Dritten

Gegenüber einem Dritten bestehen andere Verpflichtungen als sie den Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft treffen. Darüber hinaus wird es für einen außen stehenden Dritten kaum möglich sein, eine interne Aufgabenverteilung zu erkennen. Wenn die Ressortaufteilung nicht ins Handelsregister eingetragen wurde, kann ein Geschäftspartner oder ein Kunde nicht erkennen, wer welchen Bereich zu verantworten hat. Noch nicht einmal dann, wenn auf dem Briefbogen "Geschäftsführer Marketing" steht, kann er erkennen, was "Marketing" alles umfasst. Außerdem sind mit dem Begriff "Geschäftsführer" im GmbH-Gesetz ganz bestimmte rechtliche Aufgaben verbunden. Es wird also zumindest sehr schwierig werden, die Haftung gegenüber der GmbH-Außenwelt (Kunden, Lieferanten …) auf ein Ressort zu beschränken.


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