Vorrats- und Mantelgesellschaften
Sie möchten sich neuen Bereichen zuwenden und Ihre GmbH oder AG verkaufen? Oder möchten Sie gründen und in den Markt einsteigen, aber möglichst ohne bürokratische Hürden? Dann sind Vorratsgesellschaften genau das Richtige für Sie. Was genau die Vorratsgesellschaft einerseits und die Mantelgesellschaft andererseits ausmacht, was die beiden eigentlich unterscheidet und was Sie dabei beachten sollten, das erfahren Sie hier.
Hinweis: Gendergerechte Sprache ist uns wichtig. Daher verwenden wir auf diesem Portal, wann immer möglich, genderneutrale Bezeichnungen. Daneben weichen wir auf das generische Maskulinum aus. Hiermit sind ausdrücklich alle Geschlechter (m/w/d) mitgemeint. Diese Vorgehensweise hat lediglich redaktionelle Gründe und beinhaltet keinerlei Wertung.
Zusammenfassung
Vorrats- und Mantelgesellschaften im Überblick
- Die Bezeichnungen Vorratsgesellschaft und Mantelgesellschaft gelten für Unternehmen, die zum Verkauf stehen.
- Der Unternehmensgegenstand bei solchen Gesellschaften ist in der Regel die Verwaltung des eigenen Vermögens, also des Stammkapitals der Gesellschaft.
- Solche Firmen zeichnen sich dadurch aus, dass sie fertig gegründet sind.
- Diese Betriebe sind direkt am nächsten Tag vertragsfähig.
- Solche Unternehmen sind ein einfacher und meist kostengünstiger Einstieg in die Selbstständigkeit oder Gründung.
Definition
Was ist eine Vorratsgesellschaft?
Eine Vorratsgesellschaft wird immer mit dem Ziel etabliert, sie schlussendlich zu verkaufen. Gängige Gründer von Vorratsgesellschaften sind oftmals Agenturen oder Kanzleien, die Gesellschaften formieren und diese als Reserve oder eben „auf Vorrat“ lagern. Deswegen weist diese Unternehmensform meist auch keine wirtschaftlichen Aktivitäten auf. Auf dem Markt finden sich unterschiedliche Rechtsformen als Vorratsgesellschaft:
- GmbH
- UG
- Kommanditgesellschaft (KG)
- Internationale Rechtsformen, beispielsweise Societas Europaea (SE)
Vorratsgesellschaften sind lediglich ein Rechtsbegriff - geprägt von der Rechtsprechung durch den Bundesgerichtshof (BGH). Sie haben also keine gesetzliche Grundlage. Nach dem Kauf wird die Vorratsgesellschaft dann beim zuständigen Finanzamt mit einer Steuernummer ausgestattet und ist dann ebenfalls steuerpflichtig. Erst dann kann sie wirtschaftliche Aktivtäten aufnehmen.
Definition
Was ist eine Mantelgesellschaft?
Eine Mantelgesellschaft dagegen ist per Definition eine Gesellschaft, die aus einer bestehenden und aktiven GmbH oder AG erstellt wird und verkauft werden soll. Weiterhin gelten für Mantelgesellschaften folgende Kriterien:
- Diese Firma war zuvor schon wirtschaftlich tätig.
- Die unternehmerischen Tätigkeiten und operativen Prozesse dieses Betriebs sind bereits beendet.
- Das Unternehmen ist nicht im Handelsregister abgemeldet.
Die Mantelgesellschaft darf als juristische Person weiter existieren.
Unterschiede zwischen Vorrats- und Mantelgesellschaft
Vorrats- und Mantelgesellschaften werden als Begriffe oft synonym verwendet. Allerdings gibt es entscheidende Unterschiede zwischen beiden Formen, die Sie kennen sollten.
1. Ausgangslage
Die Vorratsgesellschaft hat ihre wirtschaftliche Produktion noch nicht begonnen. Die Firma ist so zusagen „leer“. Die Mantelgesellschaft besteht bereits seit einigen Jahren und hat ihren Geschäftsbetrieb beendet.
2. Mitarbeiterzusammensetzung
Nachdem in der Vorratsgesellschaft noch keine Abläufe stattgefunden haben, erhalten Sie als Unternehmenskäufer wörtlich ein „unbeschriebenes Blatt“ und können als Geschäftsführer Ihr Team von Grund auf neu einstellen. Beim Kauf einer Mantelgesellschaft müssen Sie eventuell bereits angestellte Mitarbeiter übernehmen und weiter beschäftigen. Dies gilt sowohl für Kollegen aus der Führungsetage als auch für Angestellte innerhalb der Produktion und Buchhaltung.
3. Stammkapital verfügbar
In einer Vorratsgesellschaft ist in manchen Fällen bereits das komplette Stammkapital voll eingezahlt und steht Ihnen damit nach dem Kauf direkt zur Verfügung.
4. Vorsicht vor Altlasten
Bei einer Mantelgesellschaft können Sie als Käufer nicht komplett sicher sein, dass nicht noch eventuelle Altlasten bestehen. Bei einer Vorratsgesellschaft besteht dieses Risiko nicht, da diese im Vorfeld noch nie aktiv war.
Welche Vorteile bietet die Vorratsgesellschaft?
Im Gegensatz zu Mantelgesellschaften bieten Vorratsgesellschaften Ihnen als Käufer also einen entscheidenden Vorteil. Sie sind auf jeden Fall nicht mit Altlasten oder sonstigen Schulden aus vorherigen Geschäftstätigkeiten belastet. Außerdem profitieren Sie von weiteren Vorzügen:
- Schnelle Übertragung mit einem Notartermin: Im Regelfall werden Vorratsgesellschaften innerhalb von 48 Stunden übertragen.
- Sie sparen sich die zeitaufwendige Gründungsprüfung.
- Es besteht ein erheblich vermindertes Haftungsrisiko für Sie.
- Einfaches Verfahren.
- Sie können beispielsweise die bestehenden Bankverbindungen übernehmen.
Damit sind Vorratsgesellschaften perfekt für Sie geeignet, wenn Sie ein sofort geschäftsfähiges Unternehmen benötigen und direkt loslegen möchten.
Tipp
Vorratsgesellschaft mit Förderung möglich
Der Gesetzgeber sieht Vorratsgesellschaften genauso wie Neugründungen an. Dadurch können Sie sich wie bei einer wirklichen Neugründung Fördermittel und Gründerkredite sichern.
Vorrats- und Mantelgesellschaften müssen Sie übrigens nicht als Einzelperson kaufen. Sie können sie auch mit mehreren Gesellschaftern zusammen erwerben. Wichtig ist, dass Sie beispielsweise in der Satzung der GmbH dann alle Bedürfnisse jedes Gesellschafters beachten.
Haben Vorratsgesellschaften auch Nachteile?
Der einzige Nachteil einer Vorratsgesellschaft sind die Dienstleistungsgebühren, die der Verkäufer von der Gesellschaft verlangt. Allerdings stehen diese in kaum einem Verhältnis zu den Kosten, die Sie aufwenden müssten, wenn Sie selbst ein Unternehmen von Grund auf etablieren wollen. Insbesondere die Zeit, die Sie für den Aufbau des Unternehmens benötigen und die Tatsache, dass Sie manche Prozesse aufgrund von fehlendem Know-How abgeben müssen, schlagen bei klassischen Neugründungen zu Buche.
Vorteile der Mantelgesellschaft
Trotz des größeren Risikos durch potenzielle Altlasten bietet Ihnen auch die Mantelgesellschaft einige Vorteile, die nicht von der Hand zu weisen sind:
- Ein höheres Vertrauen gegenüber Geschäftspartnern und Lieferanten, da die Firma bereits älter ist und nur ruht.
- Es sind mehrere Jahresabschlüsse und Steuerbescheide vorhanden, die Sie für Finanzierungen einreichen können. Gute Bonitätsbewertung ist häufig schneller zu erreichen: Die ehemalige Firma hat bereits eine gewisse Bonität erzielt, auf der Sie aufbauen können.
Risiken der Mantelgesellschaft
Manche Verkäufer bieten Mantelgesellschaften zum Zwecke der Ersparnis der Kosten und des Zeitaufwandes für eine Liquidation der Gesellschaft an. Hieraus ergeben sich spezifische Risiken bei der Übernahme einer Mantelgesellschaft. Nicht immer ist es leicht, eine realistische Übersicht über die Vergangenheit einer solchen Gesellschaft zu gewinnen. Entscheidende Risiken sind:
- Die mit dem Kauf des Mantels verbundene Übernahme noch bestehender Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, insbesondere auch die Übernahme möglicherweise nicht sofort erkennbarer Steuerverbindlichkeiten, die bei einer Übertragung auf den Erwerber übergehen.
- Unabdingbar ist für den Unternehmer die Klärung einer ordnungsgemäßen Gesellschaftsgründung, insbesondere der vollständigen Einzahlung des Stammkapitals, das der Gesellschaft zur freien Verfügung stehen und nicht gebunden sein sollte.
- Wichtig ist auch die Einholung von Informationen über die Reputation der Gesellschaft im Geschäftsverkehr und bei Banken sowie die Klärung der zu erwartenden Kosten für die Rechts- und die Steuerberatung nach Übernahme.
- Kompliziert geregelt sind auch die Möglichkeiten einer Übertragung des steuerlichen Verlustabzugs, der von der Höhe der übertragenen Gesellschaftsanteile abhängig ist. Dies muss vor Vertragsunterzeichnung unbedingt mit einem Steuerberater geklärt werden.
Info
Stärkung der Mantelgesellschaft in 2003
Stärkung der Mantelgesellschaft in 2003: Der Gesetzgeber hat die Qualität von Mantelgesellschaften 2003 nach dem Urteil des Bundesgerichtshofes II ZB 4/02 gestärkt. Das verbesserte auch die Sicherheit für Gläubiger und Käufer. So wurde festgelegt, dass die neue Geschäftsführung das Stamm- bzw. Grundkapital zum Zeitpunkt der Umwandlung in eine Mantelgesellschaft ganz oder mindestens zu einem Viertel (Minimum 12.500 Euro) in die freie Verfügung der Geschäftsführung gibt.
Kosten beim Kauf einer Vorrats- oder Mantelgesellschaft
Mantelgesellschaften sind meistens teurer als Vorratsgesellschaften. Das liegt daran, dass Mantelgesellschaften häufig aus einem renommierten Unternehmen gebildet wurden – den Kaufpreis für die Bekanntheit zahlen Sie also mit.
Dagegen fallen bei einer Vorratsgesellschaft nur folgende Kosten an:
- Anmelde- und Notargebühren
- Stammkapital
- Servicepauschalen des Anbieters
Die meisten Anbieter verlangen eine Servicepauschale von 1.500 – 2.500 Euro.
So läuft der Kauf einer Vorrats- oder Mantelgesellschaft ab
Der Kauf einer Vorrats- oder Mantelgesellschaft ist grundlegend ähnlich, daher fassen wir die Fälle hier zusammen.
Folgende Schritte erwarten Sie beim Kauf:
- Bei Mantelgesellschaften: Vorab sollten Sie einen Termin mit dem Verkäufer vereinbaren, bei dem Sie klären, wie die finanzielle Situation der Mantelgesellschaft beschaffen ist. Erst danach sollten Sie einen Kaufvertrag unterzeichnen.
- Sie als Käufer schließen einen Kaufvertrag über die Vorrats- oder Mantelgesellschaft ab.
- In einem Notartermin werden die Daten in der Handelsregistereintragung aktualisiert und beglaubigt. Gegebenenfalls werden noch die Liste der Gesellschafter und Unternehmensgegenstand aktualisiert.
- Nach dem Kauf müssen Sie beim Handelsregister nochmal offenlegen, dass es sich bei Ihrem Erwerb um eine Mantel- oder Vorratsgesellschaft handelt.
Tipp
Schalten Sie einen Anwalt ein
Wichtig ist, dass Sie sich bereits vor dem Kauf oder Verkauf einer Vorrats- oder Mantelgesellschaft einen passenden Anwalt suchen. Besonders bei Mantelgesellschaften besteht großer Beratungsbedarf, um beim Kauf komplett durchzusteigen und potenzielle Probleme von vorneherein zu identifizieren.
Hierauf sollten Sie außerdem achten
Neben dem relativ einfachen Prozedere, eine Mantel- oder Vorratsgesellschaft zu kaufen, sollten Sie dennoch auf folgende Aspekte achten:
Wo befindet sich der Firmensitz?
Ist der Firmensitz der Mantel- oder Vorratsgesellschaft im gleichen Bundesland, kann der Kauf bereits in 24 Stunden vertragsfähig sein. Verändert sich mit dem Kauf der Firmensitz, dann muss die Firma beim Gewerbeamt sowie weiteren Behörden und Einrichtungen (beispielsweise der IHK) ab- und dann wieder angemeldet werden. Der Zeitgewinn gegenüber einer kompletten Neugründung ist dann oft nur gering.
Stammkapital prüfen
Bevor Sie sich ins Abenteuer eigene Firma stürzt, sollten Sie sich eine Versicherung ausstellen lassen, dass das benötigte Stammkapital bei der Gründung des Unternehmens auch wirklich geleistet wurde. Bei Vorratsgesellschaften muss dies in bar und ohne verdeckte Sacheinlagen geschehen. Außerdem ist wichtig, dass Ihrem Unternehmen das gesamte Stammkapital zur Verfügung steht – es also nicht gebunden ist.
Kosten genau überprüfen
Besonders bei Mantelgesellschaften sollten Sie im Vorfeld genau hinterfragen, ob die Anbieter seriös sind. Unseriöse Verkaufsangebote erkennen Sie beispielsweise indem Sie die Kosten genau untersuchen – liegt der Verkaufspreis unter mindestens der Summe des Stammkapitals? Dann lieber Finger weg.
Verkauf einer Vorrats- oder Mantelgesellschaft
Der Verkauf einer Vorratsgesellschaft ist in seinen Abläufen relativ unproblematisch. Meist werden diese Gesellschaften über Rechtsanwaltskanzleien oder von spezialisierten Firmen abgewickelt. Diese bieten nicht nur umfangreiches juristisches Wissen, sondern organisieren in vielen Fällen immer wieder Mantel- oder Vorratsgesellschaften, um diese dann zu verkaufen.
Wenn Sie eine Mantelgesellschaft verkaufen wollen, dann wird es etwas komplexer. Oftmals ist der Verkaufsgrund schlichtweg, dass Sie als Verkäufer Kosten, Zeit sowie Aufwand der Liquidation (also Abwicklung) Ihres Unternehmens sparen wollen. Der Verkauf läuft über Portale, auf denen Mantelgesellschaften angeboten werden. Allerdings gibt es dabei Risiken: Übertrifft beispielsweise das Vermögen Ihres Unternehmens das Stammkapital, dann bestehen Haftungsrisiken. Diese sollten Sie vorab besprechen und gegebenenfalls minimieren.
