Zusammenfassung
Kommanditgesellschaft im Überblick
- Bei einer Kommanditgesellschaft (KG) handelt es sich um eine Personengesellschaft, die aus mindestens zwei Gesellschaftern besteht.
- Eine KG besteht aus mindestens einem Kommanditisten und einem Komplementär.
- Sowohl als Kommanditist als auch als Komplementär kommen natürliche und juristische Personen und Personengesellschaften in Betracht.
- Der Komplementär haftet persönlich und übernimmt meistens die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft.
- Der Kommanditist haftet in der Höhe seiner Einlage. Dafür ist er aus der Geschäftsführung ausgeschlossen.
- Sowohl Komplementären als auch Kommanditisten steht jährlich ein Gewinn in Höhe von 4 % ihrer getätigten Einlage zu.
- Die Gründung einer Kommanditgesellschaft erfolgt in zwei Schritten: Abschluss des Gesellschaftsvertrags der KG und Eintragung ins Handelsregister. Für die Kommanditgesellschaft ist ein Startmindestkapital nicht erforderlich.
- Nach Gründung entsteht die volle Rechtsfähigkeit der KG.
- Zu den Vorteilen einer Kommanditgesellschaft zählen die hohe Kreditwürdigkeit, die schnelle Gründung, die vollen Entscheidungsbefugnisse und der Gewerbesteuerfreibetrag.
- Zu den Nachteilen einer Kommanditgesellschaft zählen die persönliche Haftung der Komplementäre, die Gründungskosten sowie das fehlende Mitspracherecht der Kommanditisten.
Definition
Was ist eine Kommanditgesellschaft?
Die Definition einer Kommanditgesellschaft (KG) findet sich in § 161 Handelsgesetzbuch (HGB). Demnach ist eine KG eine Personengesellschaft, die aus mindestens zwei Personen besteht. Diese betreiben gemeinsam ein Handelsgewerbe und können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Die Kommanditgesellschaft ist eine Sonderform der Offenen Handelsgesellschaft (OHG). Anders als bei der OHG haften bei einer Kommanditgesellschaft nicht alle Gesellschafter unbeschränkt.
Die Kommanditgesellschaft besteht aus mindestens einem Komplementär und einem Kommanditisten. Der Komplementär haftet mit seinem gesamten Privatvermögen, während sich die Haftung des Kommanditisten auf die Höhe seiner zu Beginn getätigten Einlage beschränkt. Diese Einlage bezeichnet man alternativ als Kommanditeinlage oder Haftsumme und sie ist Teil des Gesellschaftsvermögens. Es gibt keine gesetzlich festgelegte Mindesteinlage oder Mindesthaftsumme, entsprechend besteht für die Gesellschafter auch keine Nachschusspflicht. Eine Kapitalerhöhung in der Kommanditgesellschaft bedarf der Zustimmung aller beteiligten Gesellschafter.
Sonderformen der Kommanditgesellschaft
Zu den bekanntesten Formen der Kommanditgesellschaft zählen:
UG bzw. GmbH & Co. KG
Gründer können sich auch mit einer GmbH als Kommanditisten zusammenschließen. Dann entsteht eine Rechtsform namens GmbH & Co. KG. Dasselbe Prinzip erfolgt, wenn es sich nicht um eine GmbH, sondern um eine UG handelt.
KGaA
Hier spricht man von einer Kommanditgesellschaft auf Aktien. Da diese Kommanditgesellschaft verschiedene Inhalte einer Aktiengesellschaft beinhaltet, handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft.
Gerade im internationalen Raum gibt es noch weitere Möglichkeiten einer KG-Gründung:
- Kommanditgesellschaft mit britischem Komplementär: Limited & Co. KG
- Kommanditgesellschaft mit dänischem Komplementär: ApS & Co. KG
- Kommanditgesellschaft mit amerikanischem Komplementär: LLC & Co. KG
Was ist die Rolle eines Komplementärs in der KG?
Die erste und dringlichste Frage ist oft: Wer haftet bei einer KG? Der Komplementär übernimmt die private Haftung der Kommanditgesellschaft. Neben seiner Einlage haftet er mit dem privaten Vermögen wie Kapital, Immobilien und Wertpapieren. Auch deshalb ist für die KG eine festgeschriebene Gewinn- und Verlustverteilung wichtig. Ferner unterliegen Komplementäre einem Wettbewerbsverbot – das Wohlergehen der KG liegt stets im Fokus. Demnach dürfen sie nicht für ein vergleichbares Unternehmen als Komplementär tätig werden.
Komplementäre sind die Geschäftsführer der Kommanditgesellschaft. Sie haben ein Anrecht darauf, das Unternehmen nach außen zu vertreten, und zwar bei Vorhandensein mehrerer Kommanditisten auch einzeln, falls der Gesellschaftsvertrag nicht eine Gesamtvertretung oder auch eine gemischte Gesamtvertretung (z. B. ein Gesellschafter gemeinsam mit einem Prokuristen) vorsieht. Zudem sind sie für typische geschäftsführende Aufgaben verantwortlich. Prinzipiell verfügen sie über ein Widerspruchsrecht bei grundlegenden Entscheidungen im Geschäftsbetrieb oder bei Gesellschafterversammlungen. Selbst ohne Geschäftsführertätigkeit bleibt einem Komplementär das Kontrollrecht. Demnach dürfen sie zentrale Dokumente wie die Handelsbücher einsehen und Bilanzen sowie Jahresabschlüsse anfertigen. Schließlich können sie sich jederzeit über wichtige Abläufe im Unternehmen informieren.
Nach dem zum 1.1.2024 in Kraft getretenen § 170 Abs. 2 HGB haben die Kommanditisten das Recht, in den – in der Praxis häufigen – Fällen einer GmbH & Co. KG die Rechte der Gesellschaft in der Gesellschafterversammlung der GmbH wahrzunehmen, sofern die KG sämtliche Anteile an der GmbH hält.
Was ist die Rolle eines Kommanditisten in der KG?
Kommanditisten sind die Teilhafter einer Kommanditgesellschaft. Demnach haften sie nur in Höhe ihrer anfänglichen Beteiligung. Oftmals treten auch GmbHs als Kommanditisten in die Firma ein. Kommanditisten sind nicht in die Geschäftsführung involviert. Sie treten allein als Geldgeber auf. Bei alltäglichen Betriebsentscheidungen haben sie kein Stimm- oder Widerspruchsrecht. Eine Ausnahme bilden außergewöhnliche Entscheidungen wie die Gründung einer Tochtergesellschaft oder die Kapitalerhöhung der KG.
Grundsätzlich sind Kommanditisten nicht für die Vertretung der Kommanditgesellschaft verantwortlich. Werden sie hingegen zumProkuristenernannt, dürfen sie repräsentative Aufgaben und Rechtsgeschäfte übernehmen. Ferner haben Kommanditisten ein Kontrollrecht. Das berechtigt sie dazu, die Buchführung sowie andere Handelsbücher einzusehen und zu überprüfen. Abschließend steht es ihnen frei, ihre Anteile an andere Kommanditisten abzugeben. Besteht ein Grund zur Annahme unredlicher Geschäftsführung, so kann jeder Kommanditist detaillierte Auskunft über die betreffende Geschäftsangelegenheit und Einsichtnahme in die entsprechenden geschäftlichen Vorgänge verlangen.
Info
Wie sieht in der KG die Gewinn- und Verlustverteilung aus?
Kommanditisten sowie Komplementären steht jährlich ein Gewinn in Höhe von 4 % ihrer Kapitaleinlage zu. Damit die Auszahlung realisiert werden kann, muss der Gewinn im jeweiligen Jahr ausreichen. Andernfalls wird ein entsprechend niedrigerer Prozentsatz unter den Gesellschaftern bestimmt.
Wie erfolgt die Gründung einer KG?
Für die Gründung einer Kommanditgesellschaft sind zunächst mindestens zwei Gesellschafter notwendig – also ein Komplementär und ein Kommanditist. Außerdem ist bei der Entstehung einer KG kein Mindestkapital gesetzlich festgelegt. Die Gesellschafter entscheiden im Gesellschaftsvertrag der KG über die Höhe und die Art der Einlagen. Es ist möglich, Einlagen in Form von Kapital oder Sacheinlagen wie Immobilien oder Patente einzubringen. Der Komplementär kann von der Einlagepflicht verschont bleiben, für den Kommanditisten ist die Festsetzung einer Einlage im Gesellschaftsvertrag zwingend.
Planen Sie eine KG zu gründen, stehen die folgenden Voraussetzungen an:
1: Businessplan erstellen und Geschäftsidee konkretisieren
Diesen Schritt gehen angehende Unternehmer, bevor sich die KG in der Gründung befindet. Wer einen Businessplan erstellt, kann potenzielle Geldgeber von seiner Idee überzeugen und alle Gedanken zur Gesellschaft schriftlich festhalten. So senken Gründer Risiken bereits im Vorfeld auf ein Minimum. Gleichzeitig ist es für Kapitalgeber stets relevant, alle Fakten zu einer Unternehmensgründung, in dem Fall die Gründung einer Kommanditgesellschaft, zu erkennen.
2: Geeignete Geschäftspartner finden
Für eine KG-Gründung werden mindestens ein Kommanditist und ein Komplementär benötigt. Haben Gründer noch keinen passenden Geschäftspartner für die Kommanditgesellschaft, müssen sie eine geeignete Person finden, die idealerweise auch deren Vertrauen genießt.
3: Abschluss des Gesellschaftsvertrags
- Prinzipiell erfolgt die Gründung einer KG durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrags zwischen den Gesellschaftern. Eine besondere Form ist für den Vertrag nicht vorgesehen. Formbedürftig ist der Gesellschaftsvertrag nur, wenn er eine nach allgemeinen Vorschriften formbedürftige Regelung enthält (z. B. notarielle Beurkundung der Einbringung eines Grundstücks als Einlage). Empfehlenswert ist jedoch immer ein schriftlicher Vertrag. Im Gesellschaftsvertrag halten Sie unter anderem folgende Punkte fest:
- Gegenstand und Bezeichnung der Firma
- Benennung der Komplementäre und Kommanditisten
- Höhe und Art der Einlage der jeweiligen Gesellschafter
- Rechte und Pflichten der Gesellschafter (bspw. Geschäftsführung, Vertretungsbefugnisse, Kündigungsfristen)
- Gewinn- und Verlustverteilung der KG
- Ablauf im Falle einer Auflösung der Gesellschaft
4: Eintragung ins Handelsregister
Haben Sie den Gesellschaftsvertrag der KG erstellt, müssen Sie die Kommanditgesellschaft im Handelsregister eintragen lassen. Hierzu ist eine Firma erforderlich, also ein Name, unter dem die KG im Geschäftsverkehr auftritt. Die Firma muss geeignet sein, die KG von anderen Unternehmen mit ähnlichem Geschäftszweck zu unterscheiden und muss den Rechtsformzusatz „KG“ enthalten. Die Anmeldung sollte vor oder spätestens kurz nach Aufnahme der Geschäftstätigkeit erfolgen. Das ist insbesondere für die Kommanditisten wichtig. Vor der Eintragung haftet ein Kommanditist nämlich noch mit seinem gesamten Privatvermögen. In dieser Phase hat er in der Regel den Status eines Komplementärs. Außerdem muss die Anmeldung notariell beglaubigt werden. Der Notar berät Sie in diesem Fall darüber, welche Unterlagen und Informationen Sie bereitstellen müssen. Das Registergericht und die Handelsregisternummer müssen auf sämtlichen Geschäftsbriefen angegeben werden. Die Eintragung ins Handelsregister ist damit einer der wichtigsten Schritte für die Entstehung der KG.
Info
Höhe der Einlagen dokumentieren
Es ist sinnvoll, sich von der Bank eine Bescheinigung über die Einzahlungen geben zu lassen. Wenn Unternehmer eine Kommanditgesellschaft ins Handelsregister eintragen lassen möchten, müssen sie die Höhe der Einlagen jedes einzelnen Kommanditisten der KG nämlich nachweisen!
5: Anmeldungen bei den Behörden
Mit dem Handelsregister sind aber noch nicht alle bürokratischen Hürden genommen.
Gewerbeanmeldung
Da die Gründer einer KG im Handelsgewerbe tätig sind, müssen sie ein entsprechendes Gewerbe anmelden und sich somit eine Gewerbeerlaubnis holen. Dies sollte zeitnah nach der KG-Gründung erfolgen. Möglich ist eine Gewerbeanmeldung für die KG zum Beispiel bei Ordnungsämtern, Gewerbeämtern und Bürgerbüros.
Finanzamt
Um geschäftsfähig zu sein, müssen Gründer beim Finanzamt eine Steuernummer beantragen. Dafür müssen sie einen Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen.
Transparenzregister
Mit dem zum 01.08.2021 in Kraft getretenen Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) ist auch die KG verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister zur Eintragung mitzuteilen.
6: Mitgliedschaft bei der Industrie- und Handelskammer
Wurde der Gründer steuerlich erfasst und hat einen Gewerbeschein, meldet sich innerhalb kurzer Zeit die Industrie- und Handelskammer (IHK) bzw. die Handwerkskammer. Wer eine KG gründen möchte, ist in Deutschland nämlich dazu verpflichtet, bei der IHK- Mitglied zu werden – ansonsten ist es nicht möglich, eine Kommanditgesellschaft zu gründen.
Info
Wann ist es sinnvoll, eine Kommanditgesellschaft zu gründen?
Handels- und Familienunternehmer interessieren sich vor allem für die Rechtsform der Kommanditgesellschaft, da die Befugnisse und Grenzen eines jeden Gesellschafters klar definiert sind.
Gerade dann, wenn für die Unternehmensfinanzierung Fremdkapital notwendig ist, wollen viele Gründer ihre Unabhängigkeit behalten und weiterhin unabhängig agieren. Dies ist nicht mit jedem Geldgeber möglich. Bei einer KG-Gründung liegt der Vorteil jedoch darin, dass angehende Unternehmer diese als Kommanditisten in ihre Firma aufnehmen können. Sie haften dann lediglich mit ihrer Einlage und können die Entscheidungsgewalt des Geschäftsführers nicht beschränken.
Info
Wann entsteht die KG?
Für die Beantwortung dieser Frage ist die Betrachtung des Innen- und Außenverhältnisses der KG wichtig. Sobald die beteiligten Komplementäre und Kommanditisten untereinander einen Gesellschaftsvertrag abgeschlossen haben, ist die KG entstanden – sogenanntes Innenverhältnis. Im Verhältnis zu Gläubigern entsteht die Kommanditgesellschaft, sobald Sie unter Ihrem Namen den Handelsbetrieb aufnehmen, das heißt mit Dritten Geschäfte eingehen – sogenanntes Außenverhältnis. Die Eintragung in das Handelsregister ist dann deklaratorisch.
Welche Vorteile und Nachteile hat eine Kommanditgesellschaft?
Spielen Sie mit dem Gedanken, eine Kommanditgesellschaft zu gründen? Wie jede Unternehmensform ist auch die Rechtsform der KG mit gewissen Chancen und Risiken verbunden, die Sie vor der Entstehung der KG bedenken sollten.
Die Vorteile einer Kommanditgesellschaft
- Hohe Kreditwürdigkeit: Kommanditgesellschaften haben aus zwei Gründen eine höhere Kreditwürdigkeit und somit einen besseren Zugang zu Bankkrediten. Zum einen punktet die persönliche Haftung der Komplementäre. Zum anderen stellen Kommanditisten dem Unternehmen Geld als Kapital zur Verfügung. Das macht es einfacher, weitere Bankkredite aufzunehmen.
- Schnelle Gründung: Wie Sie gesehen haben, genießen Rechtsformen wie die KG den Vorteil einer unkomplizierten Gründung – denn die Gründungsvoraussetzungen der KG lassen viel Spielraum für Unternehmer. Der Gesellschaftsvertrag darf formfrei sein. Zudem ist bei der KG-Gründung kein Startkapital erforderlich.
- Volle Entscheidungsbefugnisse: Bei einer Kommanditgesellschaft ist es möglich, Kapital aufzunehmen, ohne grundlegende Stimmrechte abzugeben. Die Kommanditisten agieren hauptsächlich als Kapitalgeber. Im alltäglichen Betrieb haben sie kein wesentliches Mitspracherecht.
- Jahresabschluss: Keine Offenlegungspflicht für den Jahresabschluss, wenn der Komplementär eine natürliche Person ist.
- Gewerbesteuerfreibetrag: Darüber hinaus bringt die KG finanzielle Vorzüge mit sich. Genau wie ein Einzelunternehmen hat eine KG einen Gewerbesteuerfreibetrag von 24.500 Euro. Die Gewerbesteuer fällt erst an, wenn der Gewinn des Geschäftsjahres über diesem Betrag liegt.
- Vorsteuerabzugsberechtigung: Die KG unterliegt grundsätzlich der Umsatzsteuerpflicht und ist damit vorsteuerabzugsberechtigt.
Die Nachteile einer Kommanditgesellschaft
- Mindestens zwei Parteien notwendig: Bei zahlreichen anderen Unternehmensformen brauchen Sie keinen Partner und können allein durchstarten. Eine KG darf aber nur mit mindestens zwei Gesellschaftern gegründet werden. In der Praxis ist es nicht immer einfach, Unternehmer mit der gleichen Vision zu finden.
- Persönliche Haftung der Komplementäre: Als Komplementär müssen Sie sich darüber bewusst sein, dass Sie im Zweifelsfall mit Ihrem gesamten privaten Vermögen haften. Im Gegenzug haben Sie das Anrecht auf die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft.
- Kein Mitbestimmungsrecht der Kommanditisten: Kommanditisten müssen ebenfalls über ihre klar definierte Rolle genau Bescheid wissen. Anders als bei klassischen Investoren haben sie nämlich kein Stimm- oder Widerspruchsrecht. Dies beschränkt sich auf besondere Entscheidungen, welche die grundlegende Ausrichtung des Unternehmens betreffen.
- Gründungskosten: Die Gründung einer KG verläuft überwiegend schnell und unkompliziert. Dennoch fallen Kosten für die Handelsregistereintragung und für den Notar an.
Info
Wann eine Kommanditgesellschaft gründen?
Oftmals werden Kommanditgesellschaften innerhalb von Familien gegründet. Für gewöhnlich gibt es eine Person mit einer Geschäftsidee, die Startkapital für die KG benötigt. Ein Familienmitglied erklärt sich dazu bereit, dieses bereitzustellen. Da es aber über kein Know-how verfügt, verzichtet sie auf das Mitspracherecht und agiert als Kommanditist. In solch einer Konstellation muss es allerdings großes Vertrauen zwischen den Parteien geben.
Beendigung einer Kommanditgesellschaft
Eine KG wird insbesondere aufgelöst durch:
- einen Beschluss der Gesellschafter zur Auflösung,
- die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der KG,
- Zeitablauf, sofern die KG nur für eine bestimmte Zeit eingegangen wurde,
- sowie ggf. durch eine gerichtliche Entscheidung.
Die Grundsätze und Folgen, die bei der Auflösung einer KG zum Zuge kommen, entsprechen den Ausführungen bei einer Auflösung einer GbR bzw. einer OHG. Es wird auf die dortigen Ausführungen verwiesen.
