Kommanditgesellschaft

Die Geschäftsidee steht. Jetzt müssen Sie sich für eine Rechtsform entscheiden. Sind Sie voller Tatendrang und benötigen noch das notwendige Kapital für Ihr Unternehmen? Dann könnte die Kommanditgesellschaft eine Option für Sie sein. Hier haben Sie die Möglichkeit, als Geschäftsführer aufzutreten und sich einen Geldgeber ohne Mitspracherecht in die Firma zu holen. Was es mit dieser Konstellation auf sich hat und was genau eine Kommanditgesellschaft ist, erfahren Sie in diesem Beitrag.

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Bei einer Kommanditgesellschaft (KG) handelt es sich um eine Personengesellschaft, die aus mindestens zwei Gesellschaftern besteht.
Eine KG besteht aus mindestens einem Kommanditisten und einem Komplementären.
Der Komplementär haftet privat und übernimmt meistens die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft.
Der Kommanditist haftet in der Höhe seiner Einlage. Dafür ist er aus der Geschäftsführung ausgeschlossen.
Sowohl Komplementären als auch Kommanditisten steht jährlich ein Gewinn in Höhe von 4 % ihrer getätigten Einlage zu.
Die Gründung einer Kommanditgesellschaft erfolgt in zwei Schritten: Abschluss des Gesellschaftsvertrags und Eintragung ins Handelsregister. Ein Mindestkapital ist nicht erforderlich.
Zu den Vorteilen einer Kommanditgesellschaft zählen die hohe Kreditwürdigkeit, die schnelle Gründung, die vollen Entscheidungsbefugnisse und der Gewerbesteuerfreibetrag.
Zu den Nachteilen einer Kommanditgesellschaft zählen die persönliche Haftung der Komplementäre, die Gründungskosten sowie das fehlende Mitspracherecht der Kommanditisten.

Die Definition einer Kommanditgesellschaft (KG) findet sich in § 161 Handelsgesetzbuch (HGB). Demnach ist eine KG eine Personengesellschaft, die aus mindestens zwei Personen besteht. Diese betreiben gemeinsam ein Handelsgewerbe und können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Die Kommanditgesellschaft ist eine Sonderform der Offenen Handelsgesellschaft (OHG). Anders als bei der OHG haften bei einer Kommanditgesellschaft nicht alle Gesellschafter unbeschränkt.

Die Kommanditgesellschaft besteht aus mindestens einem Komplementär und einem Kommanditisten. Der Komplementär haftet mit seinem gesamten Privatvermögen, während sich die Haftung des Kommanditisten auf die Höhe seiner zu Beginn getätigten Einlage beschränkt. Diese Einlage bezeichnet man alternativ als Kommanditeinlage oder Haftsumme und sie ist Teil des Gesellschaftsvermögens.

Was ist die Rolle eines Komplementärs in der KG?

Der Komplementär übernimmt die private Haftung der Kommanditgesellschaft. Neben seiner Einlage haftet er mit dem privaten Vermögen wie Kapital, Immobilien und Wertpapieren. Ferner unterliegen Komplementäre einem Wettbewerbsverbot – das Wohlergehen der KG liegt stets im Fokus. Demnach dürfen sie nicht für ein vergleichbares Unternehmen als Komplementär tätig werden.

Komplementäre sind die Geschäftsführer der Kommanditgesellschaft. Sie haben ein Anrecht darauf, das Unternehmen nach außen zu vertreten. Zudem sind sie für typische geschäftsführende Aufgaben verantwortlich. Prinzipiell verfügen sie über ein Widerspruchsrecht bei grundlegenden Entscheidungen im Geschäftsbetrieb oder bei Gesellschafterversammlungen. Selbst ohne Geschäftsführertätigkeit bleibt einem Komplementär das Kontrollrecht. Demnach dürfen sie zentrale Dokumente wie die Handelsbücher einsehen und Bilanzen sowie Jahresabschlüsse anfertigen. Schließlich können sie sich jederzeit über wichtige Abläufe im Unternehmen informieren.

Was ist die Rolle eines Kommanditisten in der KG?

Kommanditisten sind die Teilhafter einer Kommanditgesellschaft. Demnach haften sie nur in Höhe ihrer anfänglichen Beteiligung. Oftmals treten auch GmbHs als Kommanditisten in die Firma ein. Kommanditisten sind nicht in die Geschäftsführung involviert. Sie treten allein als Geldgeber auf. Bei alltäglichen Betriebsentscheidungen haben sie kein Stimm- oder Widerspruchsrecht. Eine Ausnahme bilden außergewöhnliche Entscheidungen wie die Gründung einer Tochtergesellschaft.

Grundsätzlich sind Kommanditisten nicht für die Vertretung der Kommanditgesellschaft verantwortlich. Werden sie hingegen zumProkuristenernannt, dürfen sie repräsentative Aufgaben und Rechtsgeschäfte übernehmen. Ferner haben Kommanditisten ein Kontrollrecht. Das berechtigt sie dazu, die Buchführung sowie andere Handelsbücher einzusehen und zu überprüfen. Abschließend steht es ihnen frei, ihre Anteile an andere Kommanditisten abzugeben.

Kommanditisten sowie Komplementären steht jährlich ein Gewinn in Höhe von 4 % ihrer Kapitaleinlage zu. Damit die Auszahlung realisiert werden kann, muss der Gewinn im jeweiligen Jahr ausreichen. Andernfalls wird ein entsprechend niedrigerer Prozentsatz unter den Gesellschaftern bestimmt.

Wie erfolgt die Gründung einer KG?

Für die Gründung einer Kommanditgesellschaft sind zunächst mindestens zwei Gesellschafter notwendig – also ein Komplementär und ein Kommanditist. Außerdem ist bei einer KG kein Mindestkapital gesetzlich festgelegt. Die Gesellschafter entscheiden im Gesellschaftsvertrag der KG über die Höhe und die Art der Einlagen. Es ist möglich, Einlagen in Form von Kapital oder Sacheinlagen wie Immobilien oder Patente einzubringen.

Planen Sie eine Kommanditgesellschaft zu gründen, stehen die folgenden zwei Schritte an:

Abschluss des Gesellschaftsvertrags: Prinzipiell erfolgt die Gründung einer KG durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrags zwischen den Gesellschaftern. Eine besondere Form ist für den Vertrag nicht vorbestimmt. Empfehlenswert ist jedoch immer ein schriftlicher Vertrag. Im Gesellschaftsvertrag halten Sie unter anderem folgende Punkte fest:
- Gegenstand und Bezeichnung der Firma
- Benennung der Komplementäre und Kommanditisten
- Höhe und Art der Einlage der jeweiligen Gesellschafter
- Rechte und Pflichten der Gesellschafter (bspw. Geschäftsführung, Vertretungsbefugnisse, Kündigungsfristen)
- Verteilung von Gewinnen und Verlusten
- Ablauf im Falle einer Auflösung der Gesellschaft
Eintragung ins Handelsregister: Haben Sie den Gesellschaftsvertrag erstellt, müssen Sie die Kommanditgesellschaft im Handelsregister eintragen lassen. Die Anmeldung sollte vor oder spätestens kurz nach Aufnahme der Geschäftstätigkeit erfolgen. Das ist insbesondere für die Kommanditisten wichtig. Vor der Eintragung haftet ein Kommanditist nämlich noch mit seinem gesamten Privatvermögen. In dieser Phase hat er in der Regel den Status eines Komplementärs. Außerdem muss die Anmeldung notariell beglaubigt werden. Der Notar berät Sie in diesem Fall darüber, welche Unterlagen und Informationen Sie bereitstellen müssen.

Welche Vorteile und Nachteile hat eine Kommanditgesellschaft?

Spielen Sie mit dem Gedanken, eine Kommanditgesellschaft zu gründen? Wie jede Unternehmensform ist auch die Rechtsform der KG mit gewissen Chancen und Risiken verbunden.

Die Vorteile einer Kommanditgesellschaft

Hohe Kreditwürdigkeit: Kommanditgesellschaften haben aus zwei Gründen eine höhere Kreditwürdigkeit und somit einen besseren Zugang zu Bankkrediten. Zum einen punktet die persönliche Haftung der Komplementäre. Zum anderen stellen Kommanditisten dem Unternehmen Geld als Kapital zur Verfügung. Das macht es einfacher, weitere Bankkredite aufzunehmen.
Schnelle Gründung: Wie Sie gesehen haben, genießen Rechtsformen wie die KG den Vorteil einer unkomplizierten Gründung. Der Gesellschaftsvertrag darf formfrei sein. Zudem ist kein Mindestkapital erforderlich.
Volle Entscheidungsbefugnisse: Bei einer Kommanditgesellschaft ist es möglich, Kapital aufzunehmen, ohne grundlegende Stimmrechte abzugeben. Die Kommanditisten agieren hauptsächlich als Kapitalgeber. Im alltäglichen Betrieb haben sie kein wesentliches Mitspracherecht.
Gewerbesteuerfreibetrag: Darüber hinaus bringt die KG finanzielle Vorzüge mit sich. Genau wie ein Einzelunternehmen hat eine KG einen Gewerbesteuerfreibetrag von 24.500 Euro. Die Gewerbesteuer fällt erst an, wenn der Gewinn des Geschäftsjahres über diesem Betrag liegt.

Die Nachteile einer Kommanditgesellschaft

Mindestens zwei Parteien notwendig: Bei zahlreichen anderen Unternehmensformen brauchen Sie keinen Partner und können alleine durchstarten. Eine KG darf aber nur mit mindestens zwei Gesellschaftern gegründet werden. In der Praxis ist es nicht immer einfach, Unternehmer mit der gleichen Vision zu finden.
Persönliche Haftung der Komplementäre: Als Komplementär müssen Sie sich darüber bewusst sein, dass Sie im Zweifelsfall mit Ihrem gesamten privaten Vermögen haften. Im Gegenzug haben Sie das Anrecht auf die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft.
Kein Mitbestimmungsrecht der Kommanditisten: Kommanditisten müssen ebenfalls über ihre klar definierte Rolle genau Bescheid wissen. Anders als bei klassischen Investoren haben sie nämlich kein Stimm- oder Widerspruchsrecht. Dies beschränkt sich auf besondere Entscheidungen, welche die grundlegende Ausrichtung des Unternehmens betreffen.
Gründungskosten: Die Gründung einer KG verläuft überwiegend schnell und unkompliziert. Dennoch fallen Kosten für die Handelsregistereintragung und für den Notar an.

Oftmals werden Kommanditgesellschaften innerhalb von Familien gegründet. Für gewöhnlich gibt es eine Person mit einer Geschäftsidee, die Kapital benötigt. Ein Familienmitglied erklärt sich dazu bereit, dieses bereitzustellen. Da es aber über kein Know-how verfügt, verzichtet sie auf das Mitspracherecht und agiert als Kommanditist. In solch einer Konstellation muss es allerdings großes Vertrauen zwischen den Parteien geben.

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