Stimmrechte, Stimmverbote und Kontrollrechte des GmbH-Gesellschafters

Für einen Gesellschafter ist sein Stimmrecht das wichtigste Instrument, um in der GmbH mitzubestimmen. Die Gesellschafterversammlung fasst gemäß § 47 GmbHG für gewöhnlich ihre Beschlüsse durch eine Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Da es sich bei einer GmbH um eine Kapitalgesellschaft handelt, besitzt derjenige am meisten Stimmen, der am meisten Kapital in Anteile investiert hat. Somit hat dieser Gesellschafter normalerweise im Unternehmen das Sagen.

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 |  Zuletzt aktualisiert am:18.10.2023

Stimmrechte des GmbH-Gesellschafters

Die Gesetzesregelung in § 47 Abs. 2 GmbHG gibt vor, dass ein GmbH-Gesellschafter pro 1 EUR des Stammkapitals eine Stimme erhält. Um das Stimmrecht in der GmbH zu erhalten, ist es unerheblich, ob diese Stammeinlage bereits vollkommen bezahlt ist oder nicht. Schon wenn der Gesellschafter einer GmbH ein Viertel seiner Stammeinlage einbezahlt hat, damit also das obligatorische Minimum erfüllt hat, ist er voll stimmberechtigt. Jedoch ist es statthaft, andere Regelungen für Beschlussfassungen im Gesellschaftsvertrag bzw. der Satzung aufzunehmen.

Sollte die GmbH eigene Anteile besitzen, so ruhen die aus diesen Geschäftsanteilen resultierenden Stimmrechte. Generell ist ein Gesellschafter bezüglich seiner Abstimmung ungebunden. Nur in Ausnahmefällen erfordert es die Treuepflicht, dass er gegenüber seiner GmbH und den anderen Gesellschaftern in eine gewisse Richtung abstimmt.

Stimmverbote des GmbH-Gesellschafters

Der GmbH-Gesellschafter hat das Recht, an einer Gesellschafterversammlung teilzunehmen. Womöglich kann sein Stimmrecht jedoch eingeschränkt sein. Es gibt Stimmverbote, die einzelne Gesellschafter treffen. Die gesetzliche Bestimmung dazu befindet sich in § 47 Abs. 4 GmbHG. Diese Regelung ist allerdings nicht abschließend. Zusammengefasst lassen sich folgende Stimmverbote feststellen:

  • Wenn über die Entlastung eines Gesellschafters abgestimmt wird, darf dieser selbst dabei nicht mitstimmen; i. d. R. ist dies für Gesellschafter relevant, die sich in der Geschäftsführung oder im Aufsichtsrat befinden.
  • Ein GmbH-Gesellschafter ist vom Stimmrecht ausgeschlossen, wenn er von einer Verbindlichkeit befreit werden soll, etwa von einem Schadensersatzanspruch wegen Verletzung der Treuepflicht.
  • Sollte mit einem Gesellschafter ein Rechtsgeschäftseitens der GmbH stattfinden, dann besitzt dieser hier auch kein Stimmrecht; so z. B. bei einem Grundstücksverkauf von der Gesellschaft an den Anteilseigner.
  • Ferner ist der Gesellschafter der GmbH vom Stimmrecht ausgeschlossen, wenn darüber beschlossen werden soll, ob ein Rechtsstreit gegen ihn eingeleitet oder beendet wird.
  • Zudem pausiert das Stimmrecht des Gesellschafters, wenn er selbst über sich urteilen müsste. Dies heißt auch Verbot des Richters in eigener Sache und überschneidet sich teilweise mit den bereits aufgezeigten Fällen. Bei der Abberufung oder Kündigung eines Gesellschafter-Geschäftsführers ist dieser Punkt beispielsweise relevant.

Allgemein geht es darum, dass immer, wenn eine Interessenkollision bei der Findung von Entscheidungen besteht, ein Stimmverbot konstruiert wird. Hierzu zählt z. B. das Ausschließen eines Gesellschafters aus der GmbH wegen eines bedeutenden Grunds. Würde er in solch einer Situation weiterhin durch sein Stimmrecht abstimmen dürfen, könnte er dafür sorgen, weiterhin in der Gesellschaft zu verbleiben. Und das trotz eines unter Umständen grob pflichtwidrigen Verhaltens.

Folglich kann es durchaus vorkommen, dass jemand zwar eigene GmbH-Anteile besitzt, jedoch wie in den aufgezeigten Beispielen ohne Stimmrecht bei bestimmten Abstimmungen verbleibt.

Kontrollrechte des GmbH-Gesellschafters

Die Gesellschafterversammlung besitzt eine kontrollierende Funktion, indem sie die Tätigkeiten der Geschäftsführung überwacht. Jeder Gesellschafter besitzt aber zusätzlich als Individualrecht ein Auskunfts- und Einsichtsrecht. Dieses kann er gegenüber der Geschäftsführung geltend machen und es ermöglicht ihm, deren Tätigkeit zu prüfen. Hierfür sind die §§ 51a und b GmbHG als Grundlage zu sehen. Demnach muss der Geschäftsführer nach Aufforderung eines Gesellschafters unmittelbar Auskunft zu Angelegenheiten der GmbH erteilen sowie Bucheinsicht und Einblick in Schriften ermöglichen.

Diese Informationen darf ein Geschäftsführer nur dann zurückhalten, wenn das Risiko besteht, dass dadurch ein Schaden für die GmbH resultiert. Ist dies für die Geschäftsführung absehbar, so ist sie sogar zur Zurückhaltung verpflichtet.

Ohnehin ist der Geschäftsführer dazu verpflichtet, den Jahresabschluss und den unter Umständen anzufertigenden Lagebericht direkt nach der Aufstellung den GmbH-Gesellschaftern vorzulegen (§ 42a Abs. 1 GmbHG). Der Jahresabschluss muss den GmbH-Gesellschaftern zugänglich sein und wird häufig in der Firma vor Ort für sie ausgelegt. Dies ermöglicht den Anteileignern, dass sie sich sowohl auf den Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses als auch die Ergebnisverwendung vorbereiten können.

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