Unternehmen kaufen: Die Alternative zur Gründung

Du träumst davon, dich selbstständig zu machen und möchtest nicht unbedingt mit einer Neugründung den Markt erobern? Stattdessen interessiert dich die Option des Unternehmenskaufs, z. B. eine Unternehmensnachfolge oder der Kauf einer insolventen Firma innerhalb deiner Wunschbranche. Beides sind interessante Alternativen zur üblichen Existenzgründung. Dazu kommt, dass sich der Kauf eines bestehenden Unternehmens tatsächlich lohnt: Das Produkt bzw. die Dienstleistung der Firma ist bereits auf dem Markt eingeführt und im besten Fall besteht ein treuer Kundenstamm. Kaufst du ein Unternehmen, erwirbst du gleichzeitig erprobte Vertriebswege, aber auch Marketing-Kanäle und Lieferantenkontakte. Informiere dich im folgenden Beitrag über Regelungen und Vorgehen, wenn du ein Unternehmen kaufen willst.

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 |  Zuletzt aktualisiert am:30.01.2024

Ein Unternehmen kaufen: Was ist zu beachten?

Manch einer sieht im Kauf eines bestehenden Unternehmens bzw. einer Firmenbeteiligung zunächst einen genialen Schachzug und entscheidet sich bewusst gegen eine Neugründung. Doch wer eine Firma kauft bzw. Firmenanteile, sieht sich stets mit der kniffeligen Anforderung konfrontiert, den tatsächlichen Firmenwert zu klären. Ähnlich einem Gründer, der mit seiner Geschäftsidee auf den Markt möchte, musst du für den Unternehmenskauf unbedingt einen Businessplan erstellen, der alle wichtigen Faktoren beinhaltet, dich für eine Geschäftsbank entscheiden und die Finanzierung klären. Im Folgenden erklären wir dir, welche Details bei dieser alternativen Form der Existenzgründung zu beachten sind.

Unternehmensnachfolge als Zukunftsperspektive

In Deutschland gibt es laut Studien eine stabile Struktur mittelständischer Unternehmen, die von Generation zu Generation weitergegeben werden. Über 1,5 Millionen der Firmeninhaber sind demnach älter als 55 Jahre, ein Drittel davon plant seine geregelte Unternehmensnachfolge in naher Zukunft, was nicht zuletzt mit der wirtschaftlichen Unsicherheit aufgrund der Corona-Pandemie zu tun hat. Diese Tendenz ist deine Chance, nach der Unternehmensübernahme auf qualifizierte Mitarbeiter, eine etablierte Marke und erfolgreiche Produkte aufzubauen.

Die Bundesregierung unterstützt solche Übernahmen durch Modellprojekte im Rahmen der BMWi-Initiative „Unternehmensnachfolge – aus der Praxis für die Praxis“. Unter folgenden innovativen Unterstützungsangeboten kannst du wählen:  

  • Vorbilder-Kampagnen 

  • Nachfolge-Werkstätten 

  • Trainee-Programme für Nachfolgende mithilfe von Nachfolge-Coaches 

  • Follow-up-Netzwerke 

  • Matching zwischen Abgebenden und Nachfolgenden

Tipp

Unternehmensbörse nutzen

Du kannst online Unternehmen kaufen, indem du eine Börse zur Unternehmensnachfolge nutzt. Die bekannteste und größte ist in Deutschland die Unternehmensbörse „nexxt-change“ mit über 700 Regionalpartnern. Darin kannst du sowohl Angebote zum Unternehmenskauf als auch Kaufgesuche einstellen. Diese Börse wird vom Bundesministerium für Wirtschaft und Energie, der KfW-Bankengruppe, Kammern und Banken betrieben.

Welche Formen des Unternehmenskaufs gibt es?

Wenn du ein bestehendes Unternehmen kaufen möchtest, musst du zwischen zwei Arten unterscheiden: dem sogenannten „Share Deal“ und den „Asset Deal“. Im Folgenden eine kurze Erklärung:

  • Beim Share Deal werden Anteile einer Gesellschaft erworben. Das ist für Käufer wie dich immer sehr komfortabel, weil damit automatisch alle bestehenden Verträge mit Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter an dich übergehen.  
  • Beim Asset Deal behält der Anbieter des Unternehmens alle Gesellschaftsrechte und führt die Rechtsform sozusagen ohne das Unternehmen weiter bzw. liquidiert sie. Dir werden in diesem Fall alle für den Betrieb nötigen Wirtschaftsgüter, Rechte und Verträge einzeln übertragen. Der Vorteil dieser Form des Unternehmenskaufs besteht in der Möglichkeit, hohe steuerliche Abschreibungen durchzuführen. 
Grafik zur Veranschaulichung eines Unternehmenskaufs

Was ist anders beim Kauf eines insolventen Unternehmens?

Da ein insolventes Unternehmen aufgrund seiner angespannten finanziellen Situation häufig unter Zeitdruck steht, verläuft die Abwicklung eines Kaufs in diesem Fall oftmals deutlich schneller als bei einem „normalen“ Unternehmenskauf. Außerdem bietet sich für dich die Möglichkeit, ein Unternehmen recht günstig zu erwerben. Du solltest dir aber natürlich auch in diesem Fall die Zeit nehmen, um alle relevanten Informationen einholen und diese entsprechend in deine Entscheidung miteinbeziehen. Dir sollte zudem bewusst sein, dass alle Verbindlichkeiten der übernommenen Firma bestehen bleiben.

Die harte Währung: Wissen und Beratung vor Erwerb

Bevor du ein Unternehmen bzw. eine Unternehmensbeteiligung kaufst, solltest du unbedingt Rat und Informationen bei spezialisierten Beratern wie Rechtsanwälten oder Notaren einholen. Sie kennen sich mit Firmenübernahmen und Gesellschaftsrecht aus und können dich auf alle wesentlichen Fragen, z. B. was die Gestaltung des Übernahmevertrags angeht, aufmerksam machen. Folgendes musst du im Rahmen einer sogenannten „Due Diligence“ oder zu Deutsch „mit der gebotenen Sorgfalt“ klären: 

  • Geht es um einen Pacht-, Kauf- oder Schenkungsvertrag
  • Welche Arbeitsverträge gibt es in der Firma? 
  • Haftest du für bestehende Verbindlichkeiten bzw. Steuerschulden? 
  • In welche Versicherungsverträge steigst du als Neuer ein? 
  • Wann ist der genaue Zeitpunkt der Übergabe aller Rechte und Verpflichtungen? 

Tipp

Sich auf ein Wettbewerbsverbot einigen

Für dich als Käufer gibt es zwei sinnvolle Vereinbarungen. Erstens geht es darum, dich mit dem vormaligen Inhaber über ein Wettbewerbsverbot zu einigen. Dieses sollte räumlich, zeitlich und sachlich beschränkt sein. Zweitens solltest du ihm einen Vorvertrag für den Unternehmenskauf vorlegen. Dein Rechtsanwalt wird dich hierfür beraten.

Das A und O: Die Finanzierung beim Unternehmenskauf

Im nächsten Schritt gilt es, den realistischen Wert bzw. Preis deines Wunschunternehmens zu ermitteln. Eng damit verknüpft ist natürlich die Frage, wie du den Kaufpreis finanzieren kannst. Das Preisangebot der Unternehmensführung solltest du in jedem Fall von einem unabhängigen Gutachter prüfen lassen. Hier stehen beispielsweise Fachleute aus der jeweiligen Branchenkammer bzw. aus Fachverbänden zur Verfügung. Selbstverständlich kannst du auch auf unabhängige Wirtschaftsprüfer oder Unternehmensberater zurückgreifen. Sie können dir die schwierige Frage beantworten, ob der Wunschpreis des Anbieters gerechtfertigt ist oder eher nicht. 

Um eine realistische Verhandlungsbasis für den möglichen Firmenkauf zu kreieren, sollten von dir und deinem Spezialisten Unternehmenskaufpreise mit ähnlichen Kennziffern herangezogen werden. Deshalb musst du dich in den Verhandlungen detailliert mit der Firma und ihrer Branche auseinandersetzen. Dazu gehören folgende Fragen:  

  • Wie sehen die Bilanzen der letzten drei bis fünf Jahre aus? 
  • Wie hat sich das Unternehmen entwickelt? 
  • Welche Entwicklungen stehen in der Firma vor der Marktreife? 
  • Wie stellt sich die Wettbewerbssituation dar? 
  • Sind bei Rohstofflieferungen gravierende Änderungen zu erwarten? 
  • Wie eng sind die Kunden mit dem scheidenden Geschäftsführer bzw. Eigentümer der Firma verbunden? 

Die Antworten bzw. Zahlen zu jenen Fragen sind essenziell. Denn du bist bereit, eine Firma für viel Geld zu kaufen. Deswegen musst du ihr Potenzial verlässlich einschätzen können. Nicht zuletzt benötigt deine zukünftige Geschäftsbank einen realistischen Finanzplan zur Unternehmensbewertung, bevor sie einen Grund sieht, dir einen sechs- bis siebenstelligen Kredit zu genehmigen.

Tipp

Ausreichend Zeit einplanen

Ein Unternehmenskauf ist eine komplexe Angelegenheit mit vielen Herausforderungen. Nimm dir deshalb ausreichend Zeit und lass dich nicht unter Druck setzen. Manchmal reichen sechs bis neun Monate Vorlauf, bis der Vertrag zwischen Anbieter und Käufer unterschriftsreif ist. Mitunter kann es aber auch deutlich länger dauern. Schließlich handelt es sich hier um eine komplexe Transaktion.

Mögliche Förderung beim Unternehmenskauf

Wenn du zum Beispiel insolvente Unternehmen kaufen möchtest, dann ist es hilfreich, über Eigenkapital zu verfügen. Das reduziert in jedem Fall dein Risiko, unter finanziellen Druck zu geraten. Prinzipiell solltest du immer mit mehreren Banken parallel verhandeln, wenn es um Darlehen bzw. Fördermittel zur Unternehmensnachfolge geht. Ansprechpartner für Letztere sind beispielsweise die KfW- bzw. Landesförderbank. Der bestehende Unternehmer kann dir als seinem Nachfolger sogar ein sogenanntes Nachrangdarlehen gewähren.

Gerade wenn es darum geht, den Geldwert für das Unternehmen zu ermitteln, solltest du eine genaue Prüfung vornehmen. Hierbei kannst du dich an zwei Herangehensweisen orientieren:

  • Experten empfehlen, den Kaufpreis an den laufenden Erträgen der vergangenen fünf bis acht Jahren zu messen.
  • Finanzämter berechnen den Unternehmenswert beispielsweise für die Erbschaftssteuer, indem das durchschnittliche Betriebsergebnis der letzten drei Jahre mit dem Faktor 13,75 multipliziert wird. Das ist schon mal eine gute Orientierung für dich, wenn du deinen Kapitalbedarf ermittelst! 

Tipp

Über Förderprogramme informieren

Ein Unternehmen zu kaufen, ohne Eigenkapital auf dem Konto zu besitzen, solltest du dir gründlich überlegen. Denn selbst wenn du in den Genuss eines staatlichen Förderdarlehens kommst, wirst du dich über viele Jahre für Zins- und Tilgungsleistungen an die Bank binden. Ohne finanzielle Puffer ist das nicht leicht. Informiere dich am besten bei Banken bzw. deiner Industrie- und Handelskammer (IHK), welche Förderprogramme sich mit Blick auf deinen Kapitalbedarf für dich eignen.

Planung der Übernahme eines Unternehmens

Wie bei einer Neugründung, so ist es auch bei der Unternehmensnachfolge deine vorrangige Aufgabe, den Aufbau der künftigen Firma bzw. das Weiterführen deren Betriebs strategisch zu planen. Denn die Übertragung der Unternehmensführung auf dich sollte erfolgreiche Abläufe nicht stören. In diesem Zusammenhang ist wohl die wichtigste Frage, wie du das Unternehmen weiterführen möchtest. Das heißt, planst du gravierende Änderungen in Struktur und Konzeption oder bleibst du beim Stil deines Vorgängers?  

  • Mach dir von Anfang an klar, dass du auf der Basis eines aktiven Unternehmens planst.  

  • Analysiere deshalb den Ist-Zustand der Firma und formuliere deine Ideen und Wünsche für den künftigen Soll-Zustand.  

  • Dabei ist es wichtig, dir kurz- und langfristige Ziele zu setzen und die einzelnen Abteilungen bzw. Firmenverantwortlichen darauf einzuschwören.  

  • Hierfür braucht es einen konkreten Businessplan, darin dokumentierst du alle notwendigen Änderungen im Unternehmen. 

Tipp

Erfahrungen des Vorgängers nutzen

Wenn du z. B. ein Familienunternehmen übernimmst, lohnt es sich, dein neues Unternehmenskonzept an den Erfahrungen deines Vorgängers auszurichten. Denn zum einen sind dessen Beziehungen zu Kunden und Lieferanten über Jahre gewachsen und zum anderen hat seine Persönlichkeit die Firma intern und extern geprägt. Wenn du seine Ratschläge ernst nimmst, wird es dir helfen, das Vertrauen aller Beteiligten schneller zu gewinnen.

Haftungsrisiken im Vorfeld regeln

Das Thema der Haftungsrisiken kannst du beim Unternehmenskauf gar nicht ernst genug nehmen. Schließlich willst du nicht die Steuer- oder Kreditschulden deines Vorgängers abarbeiten. Folgende Haftungsrisiken sollten nach Prüfung in einem Kaufvertrag geregelt sein:

  • Haftung für Steuerschulden: Ist es nicht anders geregelt, haftest du als Neuerwerber nach Firmenkauf für alle betrieblichen Steuern wie Gewerbe-, Lohn-, Kfz- und Umsatzsteuer.
  • Haftung für Löhne und Gehälter: Weil du als Nachfolger Arbeitsverhältnisse mit allen Rechten und Pflichten übernimmst, haftest du für alle Forderungen, die sich darauf ergeben. Dazu gehören auch Lohn- und Gehaltsschulden aus den letzten zwölf Monaten.
  • Haftung für GmbH-Geschäftsanteile: Als Neuerwerber haftest du für noch nicht eingezahlte Stammeinlagen.
  • Haftung gegenüber Altgläubigern: Du und der Verkäufer, ihr haftet beide gegenüber Gläubigern des Unternehmers.
  • Haftung für Garantieleistungen: Als Nachfolger haftest du außerdem für Leistungen oder Produkte, die vor der Unternehmensübernahme an Kunden geliefert wurden.

Tipp

Regelung der Steuerschulden

Nur die Haftung für Steuerschulden kannst du im Unternehmenskaufvertrag nicht ausschließen lassen. Daher solltest du dir vor Kauf vom Finanzamt einen sogenannten Negativbescheid aushändigen lassen. Zusätzlich kann dir der Inhaber vor Unternehmensverkauf schriftlich bestätigen, dass es keine Steuerschulden gibt bzw. er für Nachzahlungen aufkommen wird. Falls der ehemalige Besitzer diese Regelungen bricht, ist der Kaufvertrag nichtig.

Unternehmenskauf: Vor- und Nachteile auf einen Blick

Geht es um Existenzgründung, stellen sich viele Gründungswillige die Frage, was besser ist: Neugründung eines Start-ups oder ein Unternehmenskauf? Pauschal lässt sich das schlecht beantworten. Die Entscheidung hängt nicht zuletzt von der Qualität bzw. Prognose der zum Verkauf stehenden Firma ab. Im Folgenden kannst du dir noch einmal einen kurzen Überblick zu den Vorteilen und Nachteilen eines Unternehmenskaufs im Vergleich zur Neugründung verschaffen:

Vorteile

 
  • Produkte, Dienstleistungen sind bereits am Markt eingeführt
  • Du kannst auf eingespielte Teams und Arbeitsprozesse zurückgreifen
  • Beziehungen zu Kunden und Lieferanten laufen rund
  • Es liegen gefestigte Beziehungen zu Geschäfts- und Förderbanken vor
  • Du kannst auf konkrete Zahlenwerke aufbauen und gewinnst somit Planungssicherheit
  • Du kannst Umsätze eventuell zur Finanzierung des Kaufpreises nutzen
  • Der Vorbesitzer kann dich während einer Übergangszeit mit Rat und Tat unterstützen

Nachteile

 
  • Unternehmenskauf ist häufig teurer als eine Neugründung
  • Wer ein Unternehmen kauft, ist auf Kredit von Banken angewiesen
  • Die Gestaltungsfreiheit ist beim Unternehmenskauf eher eingeschränkt, weil es bereits Strukturen gibt
  • Altlasten sind möglicherweise zu übernehmen und belasten das Budget
  • Bei Familienbetrieben ist es oft schwierig, das Vertrauen von Kunden und Lieferanten sowie Mitarbeitern zu gewinnen

Unternehmenskauf: Steuerlich absetzbar?

Wenn du dich für den Firmenkauf entscheidest, darfst du in jedem Fall den Kaufpreis steuerlich absetzen. Dies gilt für folgende Unternehmensarten: 

  • Onlineshops 
  • Kleine Betriebe 
  • Einzelunternehmen 
  • Franchise-Unternehmen 
  • beim Erwerb von Anteilen an einer Personengesellschaft 

Bei einer GmbH ist das hingegen nicht möglich. Als Käufer eines Einzelunternehmens teilst du den Kaufpreis auf die erworbenen Wirtschaftsgüter unter Berücksichtigung deren Zeitwerts auf. Bezahlst du mehr als den Wert z. B. von Maschinen, Betriebsausstattung etc., so bildet die Differenz den Firmenwert. Diesen kannst du auf 15 Jahre steuerlich abschreiben.

Tipp

Steuerfachkraft und Rechtsanwalt nutzen

Wende dich unbedingt an einen Steuerberater deines Vertrauens. Er wird dich informieren, unter welchen Voraussetzungen du Bankzinsen und Spesen steuermindernd absetzen kannst, nachdem du ein Unternehmen gekauft hast. Ein Rechtsanwalt kann dir zudem erklären, weshalb es attraktiv ist, ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft aufzukaufen.

Ablauf eines erfolgreichen Unternehmenskaufs

Gehörst du auch zu den Menschen, zu denen der Spruch von Winston Churchill passt: „Stolze Menschen verirren sich lieber, als nach dem Weg zu fragen“? Ein Unternehmenskauf ist tatsächlich ein sehr komplexes Verfahren und muss sorgfältig vorbereitet, geprüft und mithilfe von Experten in die passende Vertragsform gegossen werden. Wenn du Erfolg bei deiner Tätigkeit haben möchtest und entsprechend zufriedenstellende Ergebnisse erzielen willst, dann scheue keine Chance, dich schlau zu machen. Hier nochmals eine Checkliste für deinen erfolgreichen Unternehmenskauf:

  • Hinterfrage Bewertungsgutachten. 
  • Sichte Jahresabschlüsse. 
  • Prüfe die Verträge deines Wunschunternehmens vor deren Übertragung auf dich. 
  • Informiere dich über mögliche Formen, ein Unternehmen zu kaufen, z. B. bei der IHK. 
  • Nimm dir Zeit beim Ausformulieren des Kaufvertrags und lass ihn prüfen. 
  • Vermeide Steuerrisiken, z. B. durch eine steuerrechtliche Freistellungsklausel.
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