Stammeinlage und Stammkapital bei Gründung: Wo liegt der Unterschied?

Nachdem du dir sicher bist, dass du mit deinem Produkt oder deiner Dienstleistung durchstarten willst, geht es darum, eine Rechtsform für dein zukünftiges Unternehmen festzulegen. Bei dieser Entscheidung musst du allerdings einige Faktoren beachten: Gründest du allein oder mit einem Team? Wie viel Geld kannst du allein oder mit deinem Team zur Gründung mitbringen? Was ist eine Stammeinlage bzw. ein Stammkapital? Was mit den beiden Begriffen gemeint ist und inwiefern sich Stammeinlage und Stammkapital unterscheiden, erfährst du im folgenden Ratgeber.

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Ein umgekipptes Glas mit viel Münzgeld
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 |  Zuletzt aktualisiert am:26.07.2023

Definition

Was ist Stammkapital?

Damit du den Sachverhalt rund um die Begriffe Stammkapital und Stammeinlage verstehst, bedarf es hierzu einige grundsätzliche Erklärungen. Laut Definition ist das Stammkapital der Geldbetrag, den du für die Gründung eines Unternehmens selbst einbringen musst. Das heißt also, dass Stammkapital, Eigenkapital und Startkapital das Gleiche bedeuten.

Unterschied: Stammkapital und Stammeinlage

Gründest du dein Unternehmen allein, musst du (falls erforderlich) auch selbst für das Stammkapital aufkommen. Anders ist es jedoch, wenn du mit mehreren Gründern ein Unternehmen startest. Dann steuern alle Teilhaber einen Geldbetrag bei, der das Stammkapital bildet und unterschiedlich hoch sein kann. Jeden einzelnen dieser Beträge bezeichnet man als Stammeinlage

Das Stammkapital ergibt sich aus allen Stammeinlagen bzw. Geschäftsanteilen, die die Unternehmensgründer in Summe beisteuern. Das Stammkapital ist also das gesamte Eigenkapital, das sich bei mehreren Geschäftspartnern aus den einzelnen Anteilen zusammensetzt.

Für diese Unternehmensformen ist Stammkapital erforderlich

Ob du für deine Gründung Stammkapital brauchst und wie hoch dieses sein muss, ist von der Unternehmensform abhängig. Die Rechtsform legt auch fest, ob du dein Unternehmen alleine gründen kannst und darfst, oder ob du zur Gründung mehrere Gesellschafter brauchst. 

Der Zusammenhang zwischen Rechtsform und Stammkapital eines Unternehmens ist auch für die Haftbarkeit relevant. Bei bestimmten Rechtsformen haften die Unternehmer mit ihrem Privatvermögen, andere Rechtsformen unterliegen einer beschränkten Haftung. In diesem Fall ist das Stammkapital auch das gesamte Haftungskapital und dient den Gläubiger zur Absicherung. Das bedeutet also: Das Unternehmen bzw. die Gesellschafter haften nur mit der Höhe des Stammkapitals. Im Folgenden erklären wir dir die einzelnen Unternehmensformen und für welche Rechtsformen Stammkapital erforderlich ist und du dieses als Gründer aufbringen musst. 

Stammkapital im Einzelunternehmen

  • Anzahl der Gründer: 1 Gründer. 

  • Höhe des Stammkapitals: kein vorgegebener Betrag. 

  • Haftung: Freiberufler: Nein, Gewerbetreibende: Ja. 

  • Gewerbeanmeldung: Ein Eintrag im Handelsregister ist Pflicht. 

  • Handelsregistereintragung: Freiberufler: Nein; sonst: freiwillig; als Kaufmann oder Kauffrau (laut §1 HGB): Verpflichtend. 

Wenn du ein Einzelunternehmen gründest, kannst du die Höhe des Startkapitals selbst festlegen. Du gründest allein und daher kann sich dein Gründungskapital gar nicht aus unterschiedlichen Stammeinlagen zusammensetzen. Es gibt keine gesetzliche Regelung, die ein Mindeststammkapital für Einzelunternehmer vorschreibt. Dein Startguthaben sollte jedoch so umfangreich sein, dass du dein Unternehmen im Gewerberegister anmelden und deine Handelsregistereintragung tätigen kannst, ohne auf Darlehen zurückgreifen zu müssen. Du entscheidest zwar, wie viel Startkapital du benötigst. Das Risiko beim Einzelunternehmen liegt aber in der Haftung, da du dein gesamtes Privatvermögen als Haftungskapital aufbringen musst. 

Info

Freiberufler

Freiberufler bist du dann, wenn deine Tätigkeiten zu den freien Berufen zählen: 

  • Berufe mit künstlerischem, schriftstellerischem, wissenschaftlichem, unterrichtendem oder erzieherischem Bezug. 

  • Medizinische Berufe: Allgemeinärzte, Zahnärzte, Tierärzte. 

  • Heilberufe: Heilpraktiker, Physiotherapeuten, usw. 

  • Beratende/juristische Berufe: Notare, Anwälte, Steuerfachkräfte, Wirtschaftsprüfer, uvm. 

  • Weitere: Ingenieure, Architekte o. ä. 

Die freien Berufe sind rechtlich unter § 18 des Einkommensteuergesetz (EstG) definiert.

Stammkapital bei der GbR

  • Anzahl der Gründer: mindestens zwei natürliche oder juristische Gesellschafter (auch Freiberufler) 

  • Höhe des Stammkapitals: kein vorgegebener Betrag 

  • Haftung: vollständige Haftung mit dem gesamten Privatvermögen 

  • Gewerbeanmeldung: Ein Eintrag im Handelsregister ist verpflichtend. 

  • Handelsregistereintragung: Nein 

Um eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) zu gründen, bedarf es mindestens zwei natürliche oder juristische Personen. Die GbR ist die Art der Rechtsform, die sich am besten für Freiberufler eignet, da es sich um einen Zusammenschluss von mindestens zwei Gesellschaftern handelt, die keinen Handel betreiben. Auch bei der GbR ist keine gesetzliche Summe angegeben, die du als Stammkapital einzahlen musst. Wenn du eine GbR gründen willst, sollte dein Gründungskapital bzw. Stammkapital allerdings so umfangreich sein, dass sämtliche Startkosten abgedeckt sind. Diese können sein: 

  • Gewerbeanmeldung, falls die GbR gewerblich tätig ist. 

  • Notar- oder Anwaltskosten bei Erstellung eines Gesellschaftsvertrags oder zusätzlicher Beratung. 

  • Anmeldung beim Finanzamt

  • Anmeldung bei IHK und Handwerkskammer

Stammkapital für die OHG

  • Anzahl der Gründer: zwei oder mehrere Gründer. 

  • Höhe des Stammkapitals: kein vorgegebener Betrag. 

  • Haftung: vollständige Haftung mit dem gesamten Privatvermögen. 

  • Gewerbeanmeldung: Ja. 

  • Handelsregistereintragung: Ja. 

Bei der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) handelt es sich um eine Sonderform der GbR. Die OHG ist eine Rechtsform im Einzelhandel, da es das Ziel der OHG-Gesellschafter ist, Handel zu treiben. Der Wechsel von der GbR zur OHG geschieht automatisch, wenn dein Jahresumsatz mehr als 800.000 Euro beträgt und dein Jahresgewinn 80.000 Euro übersteigt. Auch bei der OHG ist zur Gründung gesetzlich kein Mindeststammkapital geregelt. Wie bei den oben genannten Rechtsformen musst du selbst kalkulieren, dass dein Startkapital alle Gründungskosten deckt. Hierzu gehört die notarielle Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags, die Gewerbeanmeldung sowie die Handelsregistereintragung.

Stammkapital bei der KG

  • Anzahl der Gründer: mindestens zwei Gesellschafter (Kommanditist und Komplementär).

  • Höhe des Stammkapitals: kein vorgegebener Betrag. 

  • Haftung: Komplementär haftet vollständig mit dem gesamten Privatvermögen; Kommanditist haftet nur beschränkt in Höhe seiner Stammeinlage. 

  • Gewerbeanmeldung: Ja. 

  • Handelsregistereintragung: Ja. 

Die Kommanditgesellschaft (KG) stellt eine spezielle Form der OHG dar. Sie muss aus mindestens einem Kapitalgeber (= Kommanditist) und mindestens einem Unternehmer (= Komplementär) bestehen. Komplementäre müssen im Zweifelsfall mit ihrem gesamten Privatvermögen haften, wohingegen sich das Haftungskapital der Kommanditist auf ihre Stammeinlage beschränkt. Wie viel Gründungskapital die Gesellschafter einer KG benötigen, ist juristisch nicht festgelegt. Genau wie bei den oben genannten Unternehmensformen sollten aber zumindest alle Kosten für Behörden (Gewerbeamt, Finanzamt), Anmeldungen (Handelsregistereintrag, IHK, Handwerkskammer) gedeckt sein. Recherchiere weiter, welche Schritte bei der KG-Gründung auf dich zukommen. 

Stammkapital für die GmbH

  • Anzahl der Gründer: Ein Gesellschafter (= „Ein-Person-GmbH“) oder mehrere Gesellschafter.

  • Höhe des Stammkapitals: Mindestens 25.000 Euro. 

  • Haftung: Haftungskapital ist auf Firmenvermögen beschränkt. 

  • Gewerbeanmeldung: Ja. 

  • Handelsregistereintragung: Ja. 

Um eine GmbH zu gründen, gibt es einige Regelungen, die du beachten musst. Grundsätzlich kannst du selbst, ohne weitere Partner, eine GmbH gründen. In der Wirtschaft spricht man dann von einer „Ein-Personen-GmbH“. Eine maximale Anzahl an GmbH-Gründer gibt es nämlich nicht. 

Laut Gesetz ist die GmbH-Gründung nur dann erlaubt, wenn alle Gesellschafter zusammen ein Startkapital von mindestens 25.000 Euro mitbringen. Es besteht die Möglichkeit, dass dieser Betrag nur von einem Gesellschafter alleine kommt, dieser also das Stammkapital alleine aufbringt. In der Regel ergibt sich das Gründungskapital jedoch aus mehreren Stammeinlagen. Bei mehreren Gesellschaftern können diese unterschiedlich hoch sein. Es gilt allerdings: Je höher die Beteiligung, desto höher das Mitspracherecht

Das GmbH-Mindestkapital kann sich entweder aus Bareinlagen oder Sacheinlagen zusammensetzen. Die Bareinlage ist die herkömmliche Variante. Der juristische Prozess einer Bargründung schreibt vor, dass der Betrag, der im Gesellschaftsvertrag festgeschrieben ist, in bar auf das Geschäftskonto einzuzahlen ist. Der Gesellschaftsvertrag ist bei der GmbH-Gründung verpflichtend

Tipp

25 % des Gründungskapitals

Von dem festgelegten Startkapital müssen alle Mitgründer mindestens 25 % des Gründungskapitals investieren.

Falls alle Gesellschafter zusammen das notwendige Stammkapital bei einer GmbH von 25.000 Euro nicht einbringen können, muss eine Einzahlung von mindestens 12.500 Euro Mindeststammkapital erfolgen. In der GmbH-Satzung bzw. im Gesellschaftervertrag müssen dann aber genaue zeitliche Fristen vermerkt sein, wann die restliche Summe zu zahlen ist.

Mögliche Sacheinlagen für die GmbH-Gründung

Als Sacheinlagen bezeichnet man sämtliche Vermögensgegenstände, die über Bargeld hinausgehen, aber dennoch einen hohen finanziellen Wert haben. Dies können sein: 

  • Maschinen 

  • Fahrzeuge 

  • Grundstücke 

  • Nutzungsrechte 

  • Lizenzrechte 

  • Wertpapiere 

Bei einer Sachgründung müssen Gesellschafter die entsprechenden Gegenstände in einem Sachgründungsbericht festhalten. Wenn sich die Summe der GmbH-Einlagen aus Bareinlagen kombiniert mit Sacheinlagen zusammensetzt, spricht man auch von Mischeinlagen. Da du bei einer GmbH die klassischen Handels- und Gewerbe-Kriterien erfüllst, musst du natürlich auch die Anmeldekosten für Gewerbeamt und Handelsregistereintragung einkalkulieren.

Tipp

Wie ist die korrekte Ausweisung des Startkapitals geregelt?

Es ist darüber hinaus rechtlich geregelt, wie du das Startkapital bzw. Stammkapital ausweisen musst. Laut den Paragraphen §42 I GmbHG bzw. §266 III HGB musst du das Stammkapital als „gezeichnetes Kapital“ buchen und die Konten 0800 (SKR 03) oder 2900 (SKR 004) für das Startkapital verwenden.

Beschränkte Haftung der Gesellschafter berücksichtigen

Im Unterschied zu den bereits dargelegten Unternehmensformen sind GmbH-Gesellschafter nur eingeschränkt haftbar, was durch den Zusatz „beschränkte Haftung“ im Titel erkennbar wird. Das bedeutet, dass Insolvenzverwalter bei einem möglichen Bankrott nicht das Privatvermögen der Gesellschafter: heranziehen können, sondern nur das Startkapital. Das bedeutet, das Gründungskapital fungiert hier gleichzeitig als Haftungskapital

Falls die GmbH-Gründer über finanzielle Mittel verfügen, die das Mindeststammkapital von 25.000 Euro übersteigen, können sie auch eine Erhöhung des Stammkapitals der GmbH durchführen. Für so eine Kapitalerhöhung wandelt die GmbH freie Rücklagen in Stammkapital um. Durch dieses sogenannte Nachschießen verbessert die GmbH ihre Wirkung nach außen. Das Unternehmen erscheint kreditwürdiger und erhöht dadurch seine Chancen auf Fremdfinanzierung

Nach der Gründung kann es sein, dass du mit deiner GmbH auf Gründungskapital zurückgreifen musst. Du darfst Anteile deines Stammkapitals ausgeben, beispielsweise um Verluste auszugleichen oder um Investitionen zu tätigen. Du solltest dein Stammkapital für solche Zwecke allerdings maximal zur Hälfte verwenden. Ist das Stammkapital bei einer GmbH vollständig aufgebraucht, muss die GmbH Insolvenz anmelden.

Tipp

Was sind die Grundsätze und Regelungen für die GmbH?

Die Grundsätze und Regelungen, die für die allgemeine GmbH gelten, treffen auch auf die GmbH - gemeinnützige GmbH zu.

Stammkapital bei der UG (haftungsbeschränkt)

  • Anzahl der Gründer: Mindestens 1 Gesellschafter oder mehrere Gesellschafter. 

  • Höhe des Stammkapitals: Bereits mit 1 € möglich - 24.999 €. 

  • Haftung: Haftungskapital ist auf Firmenvermögen beschränkt. 

  • Gewerbeanmeldung: Ja. 

  • Handelsregistereintragung: Ja.

Seit 2008 existiert die Form der Unternehmergesellschaft (UG). Von den Formalitäten unterscheidet sich die UG eigentlich nur in einem Punkt, und zwar in der Höhe des Stammkapitals. Junge Gründer haben die Möglichkeit, bereits mit dem Gründungskapital von  1 Euro eine UG (oder auch Mini-GmbH genannt) zu eröffnen. Die Rechtsform der UG kannst du bis zu einem Mindeststammkapital von 12.500 Euro wählen. Ab 12.500 Euro beginnt bereits die finanzielle Untergrenze zur GmbH-Gründung. Im Unterschied zur GmbH sind bei der UG-Gründung nur Bareinlagen zulässig. Neben dem niedrigen Stammkapital profitierst du mit einer UG auch von den weiteren GmbH-Vorzügen. Besonders die beschränkte Haftung ist hier zu nennen. Auch bei der UG haftest du nicht mit Privatvermögen, sondern mit dem Gesellschaftsvermögen. Deshalb ist jedoch bei der Firmenbezeichnung UG der Zusatz „haftungsbeschränkt“ verpflichtend. Wie bei der GmbH muss auch deine UG über einen Geschäftsführer verfügen. Übersteigen deine Ansparanlagen die Grenze von 24.999 Euro, wandelt sich deine UG automatisch in eine GmbH um. Die Kosten für Gewerbeanmeldung und Handelsregistereintragung bleiben bei einer Unternehmergesellschaft nicht aus. Wenn du eine UG gründen willst, solltest du auch über alle anderen Schritte Bescheid wissen. 

Stammkapital für die AG

  • Anzahl der Gründer: 1 Gesellschafter (= „Ein-Person-AG“) oder mehrere Gesellschafter.

  • Höhe des Stammkapitals: Mindestens 50.000 €. 

  • Haftung: Haftungskapital ist auf Gesellschaftsvermögen beschränkt. 

  • Gewerbeanmeldung: Ja. 

  • Handelsregistereintragung: Ja. 

Die Aktiengesellschaft (AG) ist die Unternehmensform mit dem besten Ruf. Da für die AG-Gründung ein Mindeststammkapital von 50.000 Euro verpflichtend ist, zeugt das von einer hohen Liquidität des Unternehmens. Bei der AG ist nicht von Stammkapital, sondern von Grundkapital die Rede. Hinzu kommt, dass die AG der Publizitätspflicht unterliegt, weshalb sich potenzielle Investoren ganz leicht und zu jeder Zeit über eine AG informieren können. Die Höhe des Grundkapitals ist jedoch auch dafür ausschlaggebend, dass sich wohl nur sehr wenige Unternehmen für diese Rechtsform entscheiden werden. Wie alle anderen Kapital- und Personengesellschaften ist es möglich, eine AG allein oder mit mehreren Partnern  zu gründen. Auch bei der Haftung verhält es sich wie bei der GmbH oder UG (haftungsbeschränkt): Die Haftung ist auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt und das Privatvermögen der Aktionäre ist unantastbar. Wie der Name dieser Rechtsform besagt, besteht das Gesellschaftsvermögen der AG aus Aktien. Grundsätzlich ist der Ablauf der AG-Gründung mit einigen zusätzlichen Aufgaben und Kosten verbunden.  

Ist für die Limited Stammkapital notwendig?

  • Anzahl der Gründer: 2 Gründer: 1 Geschäftsführer und 1 Gesellschafter

  • Höhe des Stammkapitals: Kein Mindest- oder Maximal-Betrag (bereits mit einem britischen Pfund - 1 £.

  • Haftung: Haftungskapital ist auf Firmenvermögen beschränkt. 

  • Gewerbeanmeldung: Ja. 

  • Handelsregistereintragung: Sowohl englische als auch deutsche Handelsregistereintragung. 

Bei der Limited handelt es sich um eine besondere Art der Unternehmensform, da es sich um eine Rechtsform aus England handelt. Das bedeutet, dass die aktienbasierte Kapitalgesellschaft eine englische Satzung und einen Gründungssitz in England benötigt. Zur Gründung benötigst du einen Geschäftsführer („director“) und einen Gesellschafter („shareholder“). Da für die Gründungsurkunde („certificate of incorporation“) nur ein Gesellschaftsvertrag („Memorandum of Association“) und eine Satzung („Articles of Assosiation“) benötigt werden, ist die Gründung an und für sich einfacher und kostengünstiger

Aber: Da du die Limited in England gründen musst, keine Online-Gründung möglich ist und du zudem eine englische Büro-Anschrift brauchst, bringt diese Gründung dennoch einiges an zusätzlichem Aufwand mit sich.  

Zusammenfassung

Stammkapital und Stammeinlage zusammengefasst

Das Stammkapital ist ein entscheidender Faktor, wenn es um den Aufbau einer Firma geht. Gründest du ein Einzelunternehmen, eine Personengesellschaft (GbR, OHG oder KG) oder eine Limited, ist die Höhe des Stammkapitals gesetzlich nicht vorgeschrieben. Da du bei den meisten Personengesellschaften jedoch mindestens eine Gewerbeanmeldung und eine Handelsregistereintragung durchführen musst, solltest du dennoch über eine gewisse Höhe an Startkapital bzw. Stammkapital verfügen. Die Freiheit, das Startkapital festzulegen, scheint in erster Linie sehr attraktiv. 

Die andere Seite ist jedoch, dass du mit deinem gesamten Privatvermögen haftest und dieses aufbringen musst. Anders verhält es sich mit den Kapitalgesellschaften. Hier ist, je nach Rechtsform, ein Mindestkapital von 25.000 Euro (davon 12.500 Euro eingezahlt) bei der GmbH, 1 bis 12.500 Euro für die UG und 50.000 Euro bei der AG erforderlich. Das Stammkapital steuert entweder ein Gesellschafter bei, oder es setzt sich aus mehreren Stammeinlagen zusammen. Der Vorteil hierbei ist, dass für alle Kapitalgesellschaften die beschränkte Haftung gilt. Das bedeutet: Bei einem möglichen Insolvenzverfahren haften alle Kapitalgesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern nur mit dem Haftungskapital. 

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