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GmbH-Jahresabschluss: So machen Sie alles richtig bei der Beschlussfassung

So machen Sie alles beim GmbH-Jahresabschluss richtig
Von Lexware-Redaktion
Aktualisiert am: 04.04.2019

Bis zum 30.8. müssen die Gesellschafter der großen und der mittelgroßen GmbH über die Feststellung des Jahresabschlusses des zurückliegenden Geschäftsjahres und über die Ergebnisverwendung beschließen. Kleine GmbHs oder Unternehmergesellschaften (UG) haben damit bis zum 30.11. Zeit. Wichtig dabei: Planen Sie die Gesellschafterversammlung rechtzeitig und sorgen Sie dafür, dass der Gesellschafterbeschluss korrekt zustande kommt. Eine Verlängerung dieser Fristen durch den Gesellschaftsvertrag ist ausgeschlossen.

GmbH-Jahresabschluss: Aufstellung und Feststellung

Von der Aufstellung des Jahresabschlusses ist dessen Feststellung zu unterscheiden. Den Jahresabschluss aufzustellen bedeutet, das Rechenwerk zu entwickeln. Die Feststellung meint die Genehmigung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung. Die Geschäftsführung muss den erstellten und gegebenenfalls geprüften Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht der Gesellschafterversammlung vorlegen. Diese kann sämtliche Ansätze ändern oder genehmigen.

Die Gesellschafterversammlung beschließt mit einfacher Mehrheit über den Jahresabschluss. Allerdings kann dieses Feststellungsrecht auch einem anderen Gremium, z. B. einem Beirat oder einem Gesellschafterausschuss, übertragen werden. Hat die GmbH einen Aufsichtsrat, so muss dieser den Jahresabschluss und den Lagebericht seinerseits überprüfen und das Ergebnis der Prüfung ebenfalls den Gesellschaftern vorlegen.

Achtung: Ändert die Gesellschafterversammlung den bereits geprüften Jahresabschluss, muss innerhalb von 14 Tagen eine Nachtragsprüfung durchgeführt und ein entsprechender Bestätigungsvermerk erteilt werden. Andernfalls genügt eine auf Basis des Jahresabschlusses beschlossene Gewinnausschüttung nicht den gesellschaftsrechtlichen Vorschriften.

Ist der Jahresabschluss verbindlich festgestellt, müssen ihn die Geschäftsführer der GmbH unterschreiben.

GmbH-Jahresabschluss: Rechtzeitig zur Gesellschafterversammlung einladen

Als Geschäftsführer sind Sie dafür verantwortlich, dass die Frist zur Feststellung des Jahresabschlusses eingehalten wird. Für die Einladung zur Gesellschafterversammlung gilt die Frist von 1 Woche, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. So rechnen Sie bei Wochen-Frist für die Einladung zur Gesellschafterversammlung:

  1. Mittelgroße und großen GmbHs: Definitiv letzter möglicher Termin für die Gesellschafterversammlung ist der 31. August.
  2. Kleine GmbH und UG: Definitiv letzter möglicher Termin für die Gesellschafterversammlung ist der 30. November.
    Daraus ergibt sich folgende Fristberechnung: 
    Spätester Versandtag der Einladung zur Gesellschafterversammlung: 20.11.
    Zustellung (+ 2 Tage): 22.11.
    Wochenfrist (+ 7 Tage ab Zugang): 29.11.
    Tag der Gesellschafterversammlung: 30.11.

GmbH-Jahresabschluss: Die richtige Formulierung für die Tagesordnung

Die Gesellschafterversammlung gilt nur dann als ordnungsgemäß einberufen und ist damit sicher gegen Rechtsmittel bzw. eventuelle Ersatzansprüche, wenn den Gesellschaftern die Tagesordnung vollständig mitgeteilt wird. Es ist üblich, auf der Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses auch über die Gewinnverwendung und die Entlastung der Geschäftsführer zu beschließen.

Für die Tagesordnung dieser Gesellschafterversammlung sind diese Formulierungen möglich:

  • „Feststellung des Jahresabschlusses des Jahres 2018 (Gewinn- und Verlustrechnung, Bilanz, Lagebericht, Anhang)“
  • „Beschluss über die Gewinnverwendung (inkl. Vorschlag der Geschäftsführung zur Gewinnverwendung, also Ausschüttung an die Gesellschafter bzw. Einstellung in Rücklagen)“ und
  • „Beschluss der Gesellschafter über die Entlastung der Geschäftsführer"

Achtung: Für die Tagesordnung gilt nicht die Wochenfrist wie für die Einladung zur Gesellschafterversammlung. Die Tagesordnung muss den Gesellschaftern spätestens 3 Tage vor der Gesellschafterversammlung vorliegen.

Nur wenn der Beschluss über die Entlastung der Geschäftsführung durchgesetzt werden kann, ist sichergestellt, dass keine Ersatzansprüche gegen den Geschäftsführer geltend gemacht werden.

Beispiel: Der Geschäftsführer der Muster-GmbH kann den Gesellschaftern den Jahresabschluss nicht fristgemäß vorlegen. Da einer der Gesellschafter ohnehin mit der Arbeit des Geschäftsführers nicht zufrieden ist, verlangt er die sofortige Abberufung und fristlose Kündigung des Geschäftsführers aus wichtigem Grund. Kann er sich in der Gesellschafterversammlung durchsetzen und den Abberufungsbeschluss herbeiführen, hat der Geschäftsführer schlechte Karten. Die Fristüberschreitung kann als grobe Pflichtverletzung gewertet werden und eine sofortige Abberufung rechtfertigen.

Hat Ihnen dieses Beispiel geholfen? Weitere Tipps und Hintergrundinfos zur Führung einer GmbH finden Sie in unserer Online-Datenbank Lexware gmbh wissen.

Vorlage GmbH-Jahresabschluss: Häufige Fragen 

Wie muss der Jahresabschluss den Gesellschaftern zugänglich gemacht werden?

Bei mehreren Gesellschaftern genügt es, wenn die Geschäftsführung die Jahresabschluss-Unterlagen in den Geschäftsräumen der GmbH zur Einsichtnahme auslegt und jeden Gesellschafter über die Auslegung informiert (brieflich, unverzüglich). In der Einpersonen-GmbH oder wenn die GmbH-Gesellschafter einen Sprecher oder Gesellschafterausschuss mit Sprecher gebildet haben, müssen Sie den Jahresabschluss dem alleinigen Gesellschafter bzw. dem Sprecher zuschicken. Stellen Sie den Jahresabschluss den Gesellschaftern frühzeitig zur Verfügung.

Darf der Gesellschafter den Jahresabschluss von seinen Beratern prüfen lassen?

Der Gesellschafter hat das Recht, sich durch einen zur Verschwiegenheit verpflichteten Bilanzkundigen (Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer oder vereidigter Buchprüfer) bei der Prüfung des Jahresabschlusses unterstützen zu lassen. Für die Praxis ist zu empfehlen: Bei ordnungsgemäßem und konfliktfreiem Verhältnis sollten Sie zum vereinbarten Einsichtstermin für jeden Gesellschafter einen vollständigen Jahresabschluss bereithalten.

Welche Vorsichtsmaßnahmen müssen getroffen werden?

Besteht Anlass zur Befürchtung der missbräuchlichen Verwendung von vertraulichen Unterlagen (z. B. Weitergabe an Konkurrenten, unkontrolliertes Ausplaudern usw.), können Sie die Aushändigung der Jahresabschluss-Unterlagen verweigern. Voraussetzung dazu ist ein Gesellschafterbeschluss. Der Gesellschafter kann dagegen das Erzwingungsverfahren beantragen bzw. Leistungsklage erheben.

Dürfen die Gesellschafter einen geprüften Jahresabschluss noch abändern?

Grundsätzlich ist es Sache der Gesellschafter, den Jahresabschluss festzustellen und über die Gewinnverwendung zu beschließen (§ 46 Abs. 1 GmbH-Gesetz). Die Gesellschafter sind dabei nicht an die von der Geschäftsführung vorgelegte Fassung gebunden. Diese ist lediglich ein Vorschlag, auch wenn sie bereits geprüft und testiert ist. Die Gesellschafter können diesen Vorschlag nach freiem Ermessen im Rahmen ordnungsgemäßer Bilanzierung umgestalten.

Achten Sie darauf, dass die Gesellschafter ihre Kritikpunkte sachlich, genau und schriftlich vortragen bzw. einreichen und zwar vor der Gesellschafterversammlung, auf der der Jahresabschluss festgestellt werden soll. Sorgen Sie dafür, dass die von den Gesellschaftern beauftragten (Steuer-)Berater das qualifizierte Gespräch suchen und fundierte (Kompromiss-)Lösungen vorschlagen.

Was passiert, wenn ein Gesellschafter die Zustimmung zum Jahresabschluss verweigert?

Kommt es wegen fehlender Zustimmung eines/mehrerer Gesellschafter nicht zu einem Feststellungsbeschluss, ist zu unterscheiden:

  • Wirkt der Gesellschafter nicht mit, wird das Gericht auf Antrag der übrigen Gesellschafter ein Gestaltungsurteil fällen, sofern die vorgesehene Beschluss-Mehrheit ohne diesen Gesellschafter nicht erreicht werden kann.
  • Bestehen inhaltliche Differenzen und beschließen die übrigen Gesellschafter dennoch, dann kann der widersprechende Gesellschafter Feststellungsklage einreichen. Sind die Ablehnungsgründe des Gesellschafters formal oder inhaltlich nicht stichhaltig (auf den letzten Drücker, ohne bilanzrechtliche Begründung/Quelle) lassen Sie es dennoch zur Beschlussfassung kommen. Dem übergangenen Gesellschafter bleibt es überlassen, dagegen zu klagen.

Tipp: Ist im Gesellschaftsvertrag Einstimmigkeit für die Beschlussfassung vorgesehen, sollten Sie von vorneherein einen Rechtsanwalt einschalten. 

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