Gewinnausschüttung: Tipps für GmbH-Gesellschafter und Geschäftsführer

Bei der Gewinnausschüttung müssen Sie zahlreiche gesetzliche Vorgaben beachten: So muss beispielsweise der Erhalt des Stammkapitals gesichert sein und ein ordnungsgemäßer Gesellschafterbeschluss gefasst werden. Lesen Sie, worauf Sie bei der Gewinnausschüttung in der GmbH achten sollten.

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Eine Person stapelt kleine Holzblöcke aufeinander
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Wann dürfen Sie Gewinne ausschütten? 

Erwirtschaftet eine GmbH in einem Wirtschaftsjahr einen Gewinn, müssen Sie zunächst Verluste der Vorjahre ausgleichen. Die Verwendung des darüber hinausgehenden Gewinns liegt grundsätzlich in der Hand der Gesellschaft. Sie hat, wenn nicht etwas anderes im Gesellschaftsvertrag oder durch Gesetz vorgeschrieben ist, folgende Möglichkeiten:

  • Der Gewinn wird an die Gesellschafter ausgeschüttet.
  • Der Gewinn wird vorgetragen.
  • Der Gewinn wird in eine Gewinnrücklage eingestellt.

Tipp

Sie können die 3 Möglichkeiten der Gewinnverwendung auch kombinieren

Die 3 Handlungsmöglichkeiten können auch miteinander kombiniert werden: Ein Teil des Gewinns wird ausgeschüttet, ein anderer Teil in eine Gewinnrücklage eingestellt und der Restbetrag als Gewinn vorgetragen.

Wann ist eine Gewinnausschüttung sinnvoll?

Bevor Sie über eine Gewinnausschüttung nachdenken, sollten Sie die wirtschaftlichen Folgen für Ihre Firma bedenken. Durch eine Ausschüttung wird der GmbH Liquidität entzogen. Dies ist insbesondere für verschiedene Adressaten und Situationen von Bedeutung:

  • Gläubiger: Wenn es darum geht, ohne Vorkasse Leistungen gegenüber der GmbH zu erbringen.
  • Bank/Kreditaufnahme: Wenn Sie Fremdkapital aufnehmen möchten, sollten Sie dies bei der Frage, ob eine Rücklage bzw. ein aktuell erwirtschafteter Gewinn ausgeschüttet werden soll, berücksichtigen. Denn auch die Höhe der Gewinnrücklage hat Einfluss auf die Vergabe und die Konditionen eines Kredites.

Achtung

Eine Gewinnrücklage kann nicht ohne Weiteres ausgeschüttet werden

Zu berücksichtigen ist aber auch, dass eine Gewinnrücklage in späteren Jahren nicht ohne Weiteres ausgeschüttet werden kann, wenn die GmbH in den Folgejahren Verluste erwirtschaftet. D. h., werden Gewinne in die Gewinnrücklage eingestellt, muss der Gesellschafter damit rechnen, dass in späteren Jahren eine Ausschüttung nicht mehr zulässig ist, wenn die GmbH in den Folgejahren Verluste erwirtschaftet.

Abgeltungssteuer vs. Teileinkünfteverfahren bei der Gewinnausschüttung einer GmbH

Bei der Besteuerung der Gewinnausschüttung einer GmbH gibt es nach dem Einkommensteuergesetz (EStG) zwei Möglichkeiten: Entweder der Gewinn wird mit einer 25%igen Abgeltungssteuer (§ 43 Abs. 5 EStG) oder nach dem Teileinkünfteverfahren (§ 32d Abs. 2 Nr. 3 EStG) besteuert. Was es bei den beiden Arten der Besteuerung zu beachten gibt und für wen welche Steuer günstiger ist, lesen Sie im Vergleich zwischen Abgeltungssteuer und Teileinkünfteverfahren.

Ausnahmen von der freien Verfügbarkeit über den Gewinn

Hat die GmbH Gewinn erwirtschaftet, ist die GmbH nicht frei in der Verwendung des Gewinns. Insbesondere können sich Beschränkungen aus dem Gesellschaftsvertrag, aber auch aus dem Gesetz ergeben. Hier die wichtigsten Einschränkungen im Überblick:

  • Fast schon selbstverständlich ist der Grundsatz der Kapitalerhaltung. Danach darf kein Gewinn ausgeschüttet werden, wenn dadurch das Stammkapital unterschritten wird.
  • Enthält der Gesellschaftsvertrag zwingende Vorschriften über die Gewinnverwendung, etwa, dass jedem Gesellschafter ein bestimmter Prozentsatz des Gewinns auszuschütten ist, müssen Sie diese Regelungen berücksichtigen.
  • Eine gesetzliche Ausnahme gilt bei der sog. Mini-GmbH- offiziell: Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Hier dürfen, nach Abzug von Verlustvorträgen aus den Vorjahren, höchstens 3/4 des Gewinns ausgeschüttet werden. 1/4 des Gewinns ist in eine gesetzliche Rücklage einzustellen. Diese Regelung dient dem Gläubigerschutz, da die Mini-GmbH mit einem Stammkapital von nur 1 EUR gegründet werden kann. Diese Ausschüttungsschranke endet erst, wenn die GmbH eine Erhöhung des Stammkapitals auf 25.000 EUR beschließt.

Formale Anforderungen an den Beschluss über die Ergebnisverwendung

Üblicherweise werden solche Beschlüsse im Rahmen von Gesellschafterversammlungen getroffen. Dies ist gesetzlich nicht zwingend vorgeschrieben. Sind alle Gesellschafter mit einer schriftlichen Abstimmung einverstanden, ist es nicht erforderlich, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht dazu eine andere Regelung vor.

Fristen für den Beschluss über die Ergebnisverwendung

Eine GmbH ist verpflichtet, jährlich den Jahresabschluss festzustellen und einen Beschluss über die Ergebnisverwendung zu treffen. Für die Beschlussfassung kleiner GmbHs gilt dafür eine Frist von 11 Monaten nach Ende des Wirtschaftsjahres, bei mittelgroßen und großen GmbHs die kürzere Frist von 8 Monaten.

Wichtig: Die Frist für die Feststellung des Jahresabschlusses darf nicht mit der Frist zur Aufstellung des Jahresabschlusses verwechselt werden. Aufzustellen ist der Jahresabschlusse bei kleinen GmbHs grundsätzlich innerhalb von 6 Monaten, bei mittelgroßen und großen GmbHs innerhalb von 3 Monaten nach Ablauf des Wirtschaftsjahres.

Die Fristen über die Beschlussfassung können nicht durch Gesellschaftsvertrag verlängert werden, sind also zwingend einzuhalten. Verstöße dagegen können Schadensersatzansprüche nach sich ziehen, wenn dadurch einem Gläubiger notwendige Informationen über die GmbH vorenthalten werden und ihm deshalb ein Schaden entsteht.

Achtung

Jahresabschluss unbedingt durch Feststellung fixieren

Solange der Jahresabschluss nicht festgestellt ist, handelt es sich lediglich um einen Entwurf der Geschäftsführung. Das hat zur Folge, dass er noch abgeändert oder ergänzt werden kann. Allerdings ist dann gegebenenfalls eine erneute Prüfung durch den Abschlussprüfer erforderlich, sofern dieser den Jahresabschluss bereits mit seinem Bestätigungsvermerk versehen hatte.

Gewinnausschüttung der GmbH kann durch einfach Mehrheit verhindert werden

Der Verwendungsbeschluss kann, ebenso wie der Jahresabschluss, grundsätzlich mit einfacher Mehrheit beschlossen werden. Wenn im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart ist, kann grundsätzlich kein Gesellschafter die Ausschüttung der Gewinne erzwingen, wenn er nicht mit seinem Stimmanteil die einfache Mehrheit erreicht.

Lesen Sie dazu den Beitrag Gewinnanspruch des GmbH-Gesellschafter: Konkrete Regelung im Gesellschaftsvertag

Das GmbH-Gesetz schreibt vor, dass ein Gesellschafter grundsätzlich Anspruch auf die Ausschüttung des gesamten ihm zuzurechnenden Gewinns hat. Solange kein gegenteiliger Ergebnisverwendungsbeschluss getroffen wird, hat der Gesellschafter Anspruch auf Vollausschüttung. Dieser Anspruch entfällt dann, wenn durch einfache Mehrheit oder der im Gesellschaftsvertrag dafür vorgesehenen Mehrheit ein Verwendungsbeschluss getroffen wird, nach dem eine Vollausschüttung nicht erfolgen soll. Möchte ein Gesellschafter sichergehen, dass ihm Gewinne der GmbH auch ausgeschüttet werden, sollte er darauf achten, dass eine entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag enthalten ist.

Ablaufplan für den Beschluss über die Verwendung des Gewinns der GmbH

  • Frist: Innerhalb von 11 Monaten nach Ablauf des Wirtschaftsjahres oder bei einer kleinen GmbH innerhalb von 8 Monaten
  • Gesellschafterversammlung oder schriftliche Abstimmung über
    a) Jahresabschluss des vorangegangenen Wirtschaftsjahres
    b) Gewinnverwendung
  • Grundsätzlich reicht für die Beschlüsse die einfache Mehrheit.
  • Bei Ein-Personen-GmbHs reicht der Beschluss, der unverzüglich zu protokollieren und vom Gesellschafter-Geschäftsführer zu unterzeichnen ist, über
    a) Jahresabschluss und
    b) Gewinnverwendung.
  • Veröffentlichung des Jahresabschlusses und des Verwendungsbeschlusses im Rahmen der für die GmbH geltenden Regelungen im elektronischen Bundesanzeiger (www.unternehmensregister.de