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Geschäftsinterna: Wenn ein Gesellschafter plötzlich „Alles“ wissen will

So optimieren Sie die Zusammenarbeit mit dem Steuerberater
Von Lothar Volkelt
Aktualisiert am: 05.08.2015

Anzeichen für die Verkaufsabsicht eines GmbH-Gesellschafters: Er interessiert sich nicht mehr nur turnusgemäß zur Feststellung des Jahresabschlusses über seine GmbH. Vielmehr verlangt er plötzlich während des Geschäftsjahres ausführliche Einsicht und Auskunft zum Geschäftsverlauf. Als Geschäftsführer sind Sie dann gut beraten, diesen Vorgang nicht ungeprüft durchgehen zu lassen. Unter Umständen muss befürchtet werden, dass Unternehmens-Interna in unbefugte Hände gelangen und Sie dafür in die Haftung genommen werden können.

Geschäftsführer-Pflichten: Datenschutz gilt auch gegen den Gesellschafter

Neben den oben dargestellten Einschränkungen zum Auskunfts- und Einsichtsrecht des Gesellschafters gehört aber auch, dass andere gesetzliche Vorgaben nicht verletzt werden. Dazu gehören z.B. auch die Vorgaben aus dem Bundesdatenschutz-Gesetz (BDSG). Danach dürfen personenbezogene Daten nicht bzw. nur bei einem berechtigten Interesse herausgegeben werden. Das gilt so auch für Daten, die von der GmbH verwaltet werden. Das sind z.B. personenbezogene Kundendaten, wie Telefon-Nummern oder Bankverbindungen. Als Geschäftsführer sind Sie verantwortlich dafür, dass die Vorschriften zum Datenschutz eingehalten werden. Bei Verstößen drohen Bußgelder, im Einzelfall bis zu 50.000 EUR bei leichten Verstößen und bis zu 300.000 EUR, z.B. bei einem Verstoß gegen die Zweckbindung der ermittelten personenbezogenen Daten.

Achtung: Die Vorgaben aus dem BDSG haben Vorrang vor dem gesellschafterlichen Auskunfts- und Einsichtsrecht aus § 51a GmbH-Gesetz. Beispiel: Einer der Gesellschafter möchte eine Liste aller Kunden der GmbH und zwar mit allen Daten, die die GmbH über Ihren Kunden gespeichert hat, etwa auch inkl. der Bankverbindungen. Als Geschäftsführer müssen Sie abwägen: Überwiegt das Geheimhaltungsinteresse des Kunden (das die GmbH vertreten muss) gegenüber dem Auskunftsinteresse des Gesellschafters. Im Zweifel sind Sie also gut beraten, sich vom Datenschutzbeauftragten der GmbH instruieren zu lassen bzw. von einem auf Datenschutzfragen spezialisierten Anwalt beraten zu lassen. 

Praxis-Tipp: Als verantwortlicher Geschäftsführer müssen Sie aufpassen. Wichtig ist, dass Sie den Gesellschafter darauf hinweisen, dass diese Daten dem Datenschutz-Gesetz unterliegen und Sie nicht berechtigt sind, diese Daten ohne Weiteres herauszugeben. Weisen Sie den Gesellschafter darauf hin, dass Sie die Daten nur herausgeben können, wenn dieser ein „berechtigtes Interesse“ an der Herausgabe dieser Daten hat. Ein berechtigtes Interesse kann z. B. sein: Der 100 % - Gesellschafter möchte seinen Anteil verkaufen und möchte dazu alle Informationen über den Kundenstamm für seine Verkaufsverhandlungen erhalten. Aber selbst in diesem Fall sind Sie gut beraten, die personenbezogenen Daten der Kunden nur in anonymisierter oder pseudonymisierter Form weiter zu geben. Wichtig ist auch, dass Sie den Auskunftsvorgang gegenüber dem Gesellschafter jederzeit vollständig dokumentieren können. Verlassen Sie sich also nicht auf telefonische Verabredungen und Hinweise, drucken Sie alle E-Mails zum Vorgang zusätzlich aus.

Die Rechtslage für den Gesellschafter

Als Geschäftsführer können Sie Auskunft und Einsicht verweigern, wenn Sie befürchten müssen, dass der Gesellschafter die so erlangten Informationen zu gesellschaftsfremden Zwecken verwendet und der Gesellschaft dadurch ein nicht unerheblicher Nachteil entsteht. Das ist z.B. dann der Fall, wenn Informationen aus der Gesellschaft an einen Konkurrenten weitergegeben werden. Es genügt aber auch schon, wenn ein begründeter Anlass zu der Befürchtung besteht, dass diese Informationen an ein Konkurrenzunternehmen weitergegeben werden könnten.

Ihnen als Geschäftsführer drohen dann sogar Schadensersatzforderungen von der GmbH und zwar

  • bei ungeprüfter und unberechtigter Informationsherausgabe an einen Gesellschafter,
  • bei Auskunfts- und Einsichtsverweigerung ohne entsprechenden Gesellschafterbeschluss.

Dem Gesellschafter, dem Auskunft und Einsicht verweigert wurden, steht jedoch kein Schadensersatzanspruch gegen den Geschäftsführer zu.

Praxis-Tipp: Müssen Sie eine gesellschaftsfremde Verwendung befürchten, sind Sie als Geschäftsführer dazu verpflichtet, unverzüglich alle Gesellschafter darüber zu informieren und einen Gesellschafterbeschluss zur Verweigerung des Auskunfts- und Einsichtsrechts herbeizuführen (§ 51a Abs. 2 Satz 2 GmbH-Gesetz). Der betroffene Gesellschafter hat dabei kein Stimmrecht. Der Gesellschafter kann diesen Beschluss aber vor der Kammer für Handelssachen prüfen lassen (§ 51b GmbH-Gesetz).

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