Zusammenfassung
Eigentumsvorbehalt: Wesentliche Aspekte
- Der Eigentumsübergang auf den Käufer erfolgt erst nach vollständiger Bezahlung.
- Der Verkäufer bleibt bis zur vollständigen Zahlung Eigentümer der Ware.
- Der Eigentumsvorbehalt wird im Kaufvertrag, oft auch in den AGBs, festgelegt.
- Es gibt verschiedene Formen des Eigentumsvorbehalts, wie den einfachen, erweiterten und verlängerten Eigentumsvorbehalt.
- Der Eigentumsvorbehalt schützt den Verkäufer bei Zahlungsverzug oder Insolvenz des Käufers.
Definition
Was regelt der Eigentumsvorbehalt?
Der Eigentumsvorbehalt ist eine Vereinbarung im Kaufvertrag, nach der das Eigentum an einer Ware erst nach vollständiger Bezahlung des Kaufpreises auf den Käufer übergeht. Bis dahin bleibt der Verkäufer der rechtmäßige Eigentümer der Ware, auch wenn der Käufer diese bereits erhalten hat. Dies ist eine gängige Praxis bei Ratenzahlungen und soll den Verkäufer vor dem Risiko eines Zahlungsausfalls schützen. Die rechtlichen Grundlagen sind in den §§ 449, 929 und 158 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) festgelegt. Der Eigentumsvorbehalt wird oft in den AGB des Verkäufers geregelt.
Eigentumsvorbehalt im Vertragsrecht
Der Eigentumsvorbehalt wird in Kaufverträgen häufig durch eine spezielle Klausel festgelegt. Üblich ist die Formulierung:
„Bis zur vollständigen Erfüllung der Kaufpreisforderung bleibt die Ware Eigentum des Verkäufers.“
Es gibt verschiedene Möglichkeiten, den Eigentumsvorbehalt im Vertrag zu vereinbaren:
- Schriftlich im Kaufvertrag
- Mündlich, außer bei Teilzahlungsgeschäften (siehe §§ 492, 506, 507 BGB)
- Stillschweigend, insbesondere bei fortlaufenden Geschäftsbeziehungen
- Durch Einbindung der Klausel in die Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB)
Wenn der Eigentumsvorbehalt bereits in früheren Geschäften vereinbart wurde, kann er durch stillschweigende Zustimmung erneut gelten. Dies setzt jedoch voraus, dass der Eigentumsvorbehalt in den AGB des Verkäufers verankert ist und im jeweiligen Vertrag auftaucht.
Achtung
Kollidierende Klauseln im Vertragsrecht
In unternehmerischen Rechtsgeschäften kann es vorkommen, dass der Käufer den Eigentumsvorbehalt oder andere Vertragsbedingungen ablehnt. In solchen Fällen wird zwar oft trotzdem ein Vertrag geschlossen, aber der Eigentumsvorbehalt oder widersprüchliche Klauseln werden nicht Teil des Vertrags. Eine Lösung bietet der einseitige Eigentumsvorbehalt.
Einseitiger Eigentumsvorbehalt
Der Verkäufer kann den Eigentumsvorbehalt auch einseitig geltend machen, indem er den Käufer vor oder spätestens bei der Warenübergabe darüber informiert, dass die Ware nur unter der Bedingung der vollständigen Zahlung übereignet wird. Weitere Möglichkeiten umfassen:
- Der Verkäufer weist den Käufer oder Dritte bei der Übergabe darauf hin, dass die Übereignung nur bei vollständiger Zahlung erfolgt.
- Der Hinweis auf den Eigentumsvorbehalt kann durch die AGB erfolgen, wenn diese klar festlegen, dass eine unbedingte Übereignung nicht erfolgt.
Ein Vermerk auf einem Lieferschein reicht dagegen nicht aus. Hinweise, die erst nach der Warenübergabe erfolgen, sind ungültig. Falls die Ware bereits vollständig an den Käufer übergeben wurde, kann der Verkäufer sein Eigentum nur mit Zustimmung des Käufers zurückfordern. Dieser Vorgang wird als Rückübereignung bezeichnet.
Rechte und Pflichten beim Verkauf unter Eigentumsvorbehalt
Auch wenn der Eigentumsvorbehalt gilt, ist der Verkäufer nicht gezwungen, die Ware sofort zu übereignen. Gerät der Käufer in Zahlungsverzug, muss ihm der Verkäufer zunächst eine angemessene Frist zur Zahlung einräumen, bevor er vom Vertrag zurücktreten kann.
Eine Ausnahme bilden Fixgeschäfte, bei denen der Verkäufer ohne Fristsetzung bzw. Zahlungserinnerung sofort vom Vertrag zurücktreten kann (§ 323 Abs. 2 Nr. 2 BGB). Bei Teilzahlungsgeschäften zwischen Unternehmern und Verbrauchern sind die Rücktrittsvoraussetzungen strenger geregelt: Der Verkäufer kann nur zurücktreten, wenn der Käufer mit mindestens zwei aufeinanderfolgenden Raten im Verzug ist und der ausstehende Betrag mindestens 10 % des Kaufpreises (bzw. 5 % bei einer Laufzeit über drei Jahren) ausmacht (§§ 498, 508 Abs. 2 BGB).
Recht zum Besitz des Verkäufers
Auch wenn der Verkäufer Eigentümer der Vorbehaltsware bleibt, hat der Käufer ein Recht zum Besitz, solange der Kaufvertrag besteht. Der Herausgabeanspruch des Verkäufers gemäß § 985 BGB wird durch das Besitzrecht des Käufers (§ 986 BGB) blockiert.
Der Verkäufer darf die Ware bei Zahlungsverzug nicht einfach zurücknehmen. Er hat jedoch das Recht, entweder vom Vertrag zurückzutreten, wodurch der Kaufvertrag aufgelöst wird, oder den Vertrag aufrechtzuerhalten und die Ware dem Käufer zu belassen.
Eine Rücknahmeklausel ohne Rücktritt ist unwirksam, insbesondere im Verhältnis zu Verbrauchern (§ 307 BGB).
Eigentumslage
Solange der Kaufpreis nicht vollständig bezahlt ist, bleibt der Verkäufer der rechtmäßige Eigentümer. Der Käufer erhält das Eigentum erst bei Zahlungseingang, ohne dass eine weitere Zustimmung erforderlich ist. Dies schützt den Käufer auch davor, dass der Verkäufer die Vorbehaltsware an Dritte überträgt. Gemäß § 449 Abs. 1 BGB erfolgt die Übereignung unter der Bedingung der vollständigen Kaufpreiszahlung (§§ 929 Satz 1, 158 Abs. 1 BGB).
Sonderformen des Eigentumsvorbehalts
Es gibt bestimmte Sonderformen des Eigentumsvorbehalts:
Verlängerter Eigentumsvorbehalt
Der verlängerte Eigentumsvorbehalt erlaubt dem Käufer, die Ware weiterzuverkaufen oder zu verarbeiten, obwohl er sie noch nicht vollständig bezahlt hat. Das Besondere dabei ist: Obwohl der Käufer die Ware verkauft, bleibt der ursprüngliche Verkäufer so lange der rechtmäßige Eigentümer, bis die gesamte Zahlung erfolgt ist.
Wenn der Käufer die Ware weiterverkauft, muss er die Forderungen, die er von seinem eigenen Kunden erhält, an den ursprünglichen Verkäufer abtreten. So sichert sich der Verkäufer ab, dass er sein Geld auch dann bekommt, wenn der Käufer die Ware schon weitergegeben hat.
Kurz gesagt: Der Verkäufer bleibt abgesichert, selbst wenn die Ware nicht mehr beim Käufer ist.
Erweiterter Eigentumsvorbehalt
Beim erweiterten Eigentumsvorbehalt geht das Eigentum erst dann vollständig auf den Käufer über, wenn neben dem Kaufpreis auch andere vertraglich festgelegte Bedingungen erfüllt sind. Eine häufige Form ist der Kontokorrentvorbehalt, bei dem alle Forderungen des Verkäufers gegenüber dem Käufer einbezogen werden. Der Käufer wird erst dann Eigentümer, wenn er den gesamten Saldo beglichen hat.
Diese Form des Eigentumsvorbehalts kann die wirtschaftliche Freiheit des Käufers erheblich einschränken. Der Gesetzgeber untersagt daher die Erweiterung auf Forderungen Dritter (§ 449 Abs. 3 BGB). Im unternehmerischen Rechtsverkehr ist der erweiterte Eigentumsvorbehalt jedoch grundsätzlich zulässig, sowohl individualvertraglich als auch in den AGB. Um eine Übersicherung zu vermeiden, sollten Freigabeklauseln vereinbart werden.
Info
Rechtmäßigkeit des erweiterten Eigentumsvorbehalts
Die Rechtmäßigkeit des erweiterten Eigentumsvorbehalts im Verhältnis zu Verbrauchern wurde noch nicht abschließend geklärt, ist jedoch umstritten.
Nachgeschalteter Eigentumsvorbehalt
Beim nachgeschalteten Eigentumsvorbehalt verkauft der ursprüngliche Käufer die Ware weiter, obwohl er sie selbst noch nicht vollständig bezahlt hat. In diesem Fall geht das Eigentum an der Ware direkt auf den neuen Käufer über. Der ursprüngliche Verkäufer verliert zwar das Eigentum an der Ware, bekommt aber stattdessen das Recht auf die Zahlung, die der ursprüngliche Käufer von seinem Kunden erhält. Das heißt, der ursprüngliche Verkäufer sichert sich durch die Weiterverkaufsforderung des Käufers ab.
Konzernvorbehalt
Beim Konzernvorbehalt erstreckt sich der Eigentumsvorbehalt nicht nur auf die Forderungen gegenüber dem direkten Käufer, sondern auch auf Forderungen gegenüber Unternehmen, die mit diesem Käufer verbunden sind (z. B. Tochter- oder Schwesterfirmen). Das bedeutet, dass der Verkäufer das Eigentum so lange behält, bis auch offene Forderungen aus Geschäften mit diesen verbundenen Unternehmen beglichen sind. So ist der Verkäufer breiter gegen Zahlungsausfälle innerhalb eines Unternehmensverbunds abgesichert.
Eigentumsvorbehalt und Insolvenzrecht
Im Falle einer Insolvenz des Käufers wird der Verkäufer nicht zum Aussonderungsberechtigten, sondern zum Absonderungsberechtigten. Dies bedeutet, dass der Verkäufer seine Vorbehaltsware nicht sofort zurückverlangen kann, sondern im Rahmen der Insolvenzmasse behandelt wird.
Eigentumsvorbehalt und Umsatzsteuer
Bei Verkäufen unter Eigentumsvorbehalt ergeben sich auch umsatzsteuerliche Besonderheiten, die sowohl für den Verkäufer als auch für den Käufer relevant sind:
- Lieferung unter Eigentumsvorbehalt: Umsatzsteuerlich gilt eine Lieferung als ausgeführt, wenn der Käufer die Verfügungsmacht über den Gegenstand erlangt. Dies kann auch vor dem rechtlichen Eigentumsübergang geschehen. Bei einer Lieferung unter Eigentumsvorbehalt gilt die Regelung, dass der Zeitpunkt der Lieferung dem Moment entspricht, in dem die Verfügungsmacht übergeben wird. Befindet sich die Ware während der Übergabe nicht im Transport, sondern an einem festen Ort, richtet sich die Steuerpflicht nach dem Standort des Gegenstands.
- Beförderungslieferung: Bei einer Beförderungslieferung gilt die Lieferung als ausgeführt, sobald die Ware für den Käufer transportiert wird.
- Versendungslieferung: Bei der Versendungslieferung ist der Lieferprozess abgeschlossen, sobald der Gegenstand an einen Beauftragten übergeben wurde.
- Rückgängigmachung der Lieferung: Sollte der Käufer die Zahlungspflichten nicht erfüllen und die Ware an den Verkäufer zurückgeben, wird die ursprüngliche Lieferung rückgängig gemacht. Der Umsatzsteuersatz muss entsprechend dem Zeitpunkt der Rückgabe angepasst werden.
