Kapitalgesellschaft

Die Rechtsform will bei der Unternehmensgründung gut überlegt sein: Mit einer weiteren Person können Sie zum Beispiel eine Kapitalgesellschaft gründen. Was Kapitalgesellschaften von Personengesellschaften unterscheidet, wie Ihre Haftung aussieht und welche Pflichten Sie als Kapitalgesellschafter haben, erfahren Sie hier.

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Zuletzt aktualisiert am:27.04.2023

Zusammenfassung

Die Kapitalgesellschaft im Überblick

  • Eine Kapitalgesellschaft kann eine AG, GmbH, UG, KGaA, SE oder e.G. sein.
  • Gesellschafter haften nur mit dem in das Unternehmen eingebrachten Kapital.
  • Kleinen Kapitalgesellschaften wird das Erstellen des Jahresabschlusses erleichtert.
  • Kleine Kapitalgesellschaften sind nicht prüfungspflichtig.
  • Solo-Selbstständige können eine Ein-Personen-GmbH oder eine Unternehmergesellschaft (UG) mit einem Euro Grundkapital gründen.

Definition

Was ist eine Kapitalgesellschaft?

Die Kapitalgesellschaft existiert in verschiedenen Rechtsformen: als AG, GmbH, UG, KGaA, SE oder e.G. Es gibt eine Haftungsbeschränkung, das heißt, die Gesellschafter haften nur mit ihrem investierten Anteil. Die Teilhaber der Kapitalgesellschaft werden als Gesellschafter oder Anteilseigner bezeichnet.

Was sind Personengesellschaften und was Kapitalgesellschaften?

Personen- und Kapitalgesellschaften unterscheiden sich in diesen Punkten voneinander:

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KapitalgesellschaftPersonengesellschaft
Rechtsfähigkeit Juristische Person Natürliche Person
Rechtsform AG, GmbH, UG, KGaA, SE oder e.G. GbR, PartG, OHG oder KG
Geschäftsführung Kapitalgesellschafter arbeiten i.d.R. nicht im Unternehmen Gesellschafter arbeiten im Unternehmen
Finanzierung Kapitaleinlage Keine Kapitaleinlage
BesteuerungKörperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer, Kapitalertragssteuer Gesellschafter zahlen jeweils Einkommenssteuer
Haftung Beschränkte Haftung (nur mit Gesellschaftsvermögen) Unbeschränkte Haftung mit Privat- und Gesellschaftsvermögen
Beteiligung am Gewinn Ausschüttung von Dividenden (AG), auf Basis der Geschäftsanteile (GmbH) Gewinn wird anteilsmäßig auf alle Gesellschafter aufgeteilt

Merkmale von Kapitalgesellschaften:

  1. Mindestens eine juristische Person oder zwei natürliche Personen gründen eine Kapitalgesellschaft. 
  2. Für die Gründung ist ein notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag notwendig.
  3. Als eigenständige juristische Person kann die Kapitalgesellschaft deshalb unter ihrem Firmennamen klagen und verklagt werden.
  4. Die Kapitalgesellschaft gilt als Formkaufmann. Sie entsteht erst mit ihrem Eintrag ins Handelsregister.
  5. Die Gesellschafter sind an der Kapitalgesellschaft finanziell beteiligt
  6. Die Gesellschafter führen nicht die Geschäfte der Kapitalgesellschaft. Sie arbeiten daher nicht im Unternehmen mit. Der Geschäftsführer einer Kapitalgesellschaft kann jedoch Gesellschafter sein.
  7. Es gibt je nach Gesellschaftsform verschiedene Organe der Geschäftsführung: General- oder Gesellschafterversammlung, Geschäftsführer, Vorstand und/oder Aufsichtsrat.

Merkmale von Personengesellschaften:

Eine Personengesellschaft wird von mindestens zwei natürlichen Personen gegründet und ist eine juristische Person. Es muss keine Kapitaleinlage geleistet werden. Es wird ein Gesellschaftsvertrag geschlossen, der formfrei (z. B. mündlich) sein kann. Die Gesellschafter haften sowohl mit ihrem Gesellschafts- als auch Privatvermögen. Alle Gesellschafter arbeiten persönlich im Unternehmen mit.

Welche Kapitalgesellschaften gibt es?

Welche Rechtsform haben Kapitalgesellschaften? Es gibt mehrere Typen von Kapitalgesellschaften. Dabei sind drei Gesellschaftsformen in Deutschland besonders häufig:

1. Aktiengesellschaft (AG)

Bei einer Aktiengesellschaft ist das Kapital in Aktien aufgeteilt. Jede Person, die eine Aktie dieser AG besitzt, wird so zum Kapitalgesellschafter und Anteilseigner. Die AG hat drei Organe: die Hauptversammlung der Aktionäre, der Aufsichtsrat und der Vorstand. Die Anteilseigner haben in der Hauptversammlung Mitbestimmungsrechte: Je mehr Anteile ein Gesellschafter besitzt, desto stärker kann er Einfluss nehmen.

2. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die GmbH als Kapitalgesellschaft ist in Deutschland sehr beliebt, da die Gesellschafter nicht mit ihrem persönlichen Vermögen haften. Stattdessen ist die Haftung auf das in die GmbH eingebrachte Kapital begrenzt. Die GmbH verfügt über drei Organe: Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung und Aufsichtsrat.

Info

Was ist eine Ein-Personen-GmbH?

Eine Ein-Personen-GmbH (auch Einmanngesellschaft oder Ein-Mann-GmbH) wird von einer Person gegründet und als alleiniger Gesellschafter geführt. Ein Gesellschaftsvertrag ist nicht notwendig, eine notariell beglaubigte Erklärung genügt. Das Haftungsrisiko ist wie bei jeder GmbH auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Wenn der Gesellschafter beschließt, seine Ein-Mann-GmbH aufzulösen, genügt eine notarielle Erklärung der Auflösung.

3. Unternehmergesellschaft (UG)

Die UG ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH. Sie eignet sich für Gründer kleiner gewerblicher Unternehmen. Gegründet werden kann eine UG von einem Gesellschafter mit einem Grundkapital ab einem Euro. Die persönliche Haftung ist begrenzt. 25 Prozent des Gewinns müssen laut gesetzt in eine gesetzliche Rücklage fließen, bis ein Betrag von 25.000 € erreicht ist. Das ist das Stammkapital für eine GmbH. Es steht dem Gesellschafter aber frei, ob er die UG dann in eine GmbH umwandeln möchte.

Weitere mögliche Rechtsformen von Kapitalgesellschaften:

  • Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA): Im Vergleich zu anderen Rechtsformen der Kapitalgesellschaft ist die KGaA in Deutschland wenig verbreitet.
  • Europäische Gesellschaft (SE): Diese Gesellschaftsform ermöglicht es Firmen, in europäischen Ländern Geschäfte zu tätigen. Sie wird hauptsächlich von Konzernen und mittelständischen Unternehmen genutzt.
  • Eingetragene Genossenschaft (e.G.): Sie benötigt eine Satzung, mit der die Einberufung der Generalversammlung und die Höhe der von den Mitgliedern zu zahlenden Genossenschaftsanteile festgelegt sind. Typische Beispiele für eine e.G. sind Bau-, Kredit- und Verkehrsgenossenschaften.

Größenklassen von Kapitalgesellschaften

Kapitalgesellschaften werden in Größenklassen eingeteilt. Ob es sich um eine kleine, mittelgroße oder große Kapitalgesellschaft handelt, ist im Handelsgesetzbuch genau definiert:

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BilanzsummeUmsätzeArbeitnehmer (Durchschnitt pro Jahr)
Kleinste Kapitalgesellschaft 35.000 € max. 700.000 € max. Max. 10
Kleine Kapitalgesellschaft 6.000.000 € max. 12.000.000 € max. Max. 50
Mittelgroße Kapitalgesellschaft 20.000.000 € max. 40.000.000 € max. Max. 250
Große Kapitalgesellschaft Über 20.000.000 € Über 40.000.000 € Mehr als 250

Eine Kapitalgesellschaft gilt als klein, wenn sie laut HGB:

  1. zwei von drei Größenklassenmerkmalen einer Kleinstkapitalgesellschaft überschreitet und
  2. mindestens zwei der drei Schwellenwerte einer kleinen Kapitalgesellschaft nicht übersteigt. 

Ab wann ist man eine große Kapitalgesellschaft? Von „groß“ spricht man, wenn sie mindestens zwei der drei Werte einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft überschreitet.

Vorteile und Nachteile einer Kapitalgesellschaft

Vorteile:

  • Sie haften nicht mit Ihrem privaten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
  • Sie können Ihre Geschäftsanteile übertragen. Das Gestalten der Gesellschaftsstruktur ist dadurch flexibel.
  • Kapitalgesellschaften sind generell hoch angesehen. Das kann in bestimmten Branchen vorteilhaft sein.

Nachteile:

  • Damit Sie eine Kapitalgesellschaft gründen können, brauchen Sie eine Kapitaleinlage. Diese kann je nach Rechtsform hoch sein.
  • Sie erhalten keinen Freibetrag bei der Gewerbesteuer.
  • Als sogenannter Formkaufmann ist die Kapitalgesellschaft zur doppelten Buchführung verpflichtet. Sie haben eine Publikationspflicht. Beides ist kosten- und arbeitsintensiv.

Warum ist ein Mindestkapital bei Kapitalgesellschaften nötig?

Das Mindestkapital reduziert die finanziellen Risiken, die bei der Unternehmensgründung einhergehen. Das Mindeststammkapital ist ein bestimmter Betrag, den die Kapitalgesellschafter als Einlage leisten müssen, wenn sie eine Kapitalgesellschaft gründen.

Die Höhe des Mindestkapitals nach Art der Kapitalgesellschaft:

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<b>Rechtsform</b>
RechtsformBenötigtes Kapital
Aktiengesellschaft (AG) 50.000 € Grundkapital
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) 25.000 € Stammkapital
Unternehmergesellschaft (UG) 1 € Mindestkapital
Europäische Gesellschaft (SE) 120.000 € Mindestkapital
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) 50.000 € Kapitaleinlage

Sind alle Kapitalgesellschaften zur doppelten Buchführung verpflichtet?

Sobald Kapitalgesellschaften im Handelsregister eingetragen sind, sind sie zur doppelten Buchführung verpflichtet. Sie müssen einen Jahresabschluss erstellen, der eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) enthält.

Für kleinste und kleine Kapitalgesellschaften gibt es Erleichterungen:

  1. Eine verkürzte Bilanz genügt.
  2. Die Gewinn- und Verlustrechnung im Anhang des Jahresabschlusses darf entfallen.
  3. Wird eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt, reicht eine vereinfachte GuV aus.
  4. Die Prüfungspflicht durch einen Abschlussprüfer entfällt.
  5. Statt einer Offenlegung können Kleinstkapitalgesellschaften eine Hinterlegung wählen.

Achtung

Freiberufler: Keine Pflicht zur doppelten Buchführung!

Sollten Freiberufler, wie Architekten, Fotografen, Lektoren, Steuerberater oder Ingenieure, eine Kapitalgesellschaft gründen, sind sie von der doppelten Buchführung befreit. Der Grund: Freiberufler gelten nicht als Kaufleute. In diesem Fall haben sie auch keine Publikationspflicht.

Welche Kapitalgesellschaften sind prüfungspflichtig?

Wie bereits erwähnt, sind Kleinst- und kleine Kapitalgesellschaften nicht prüfungspflichtig.

Aber bei großen und mittelgroßen Kapitalgesellschaften kontrolliert ein Wirtschaftsprüfer:

  • Jahresabschluss (Bilanz)
  • Gewinn- und Verlustrechnung (GuV)
  • Lagebericht 
  • Konzernabschluss/Jahresabschlussprüfung (falls börsennotiert)

Sie müssen außerdem ihre Jahresabschlüsse in elektronischer Form im Bundesanzeiger (Unternehmensregister) bekanntmachen.

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