Außerordentliche Gesellschafterversammlung: Das sollten Geschäftsführer darüber wissen

Wie schon der Name sagt, wird eine außerordentliche Gesellschafterversammlung aus einem außerordentlichen Grund, also in der Regel einem wichtigen Grund, einberufen. Was ein wichtiger Grund ist, richtet sich zum einen nach dem GmbH-Gesetz und zum anderen nach dem individuellen Gesellschaftsvertrag, in dem ein wichtiger Grund geregelt werden kann.

Hinweis: Gendergerechte Sprache ist uns wichtig. Daher verwenden wir auf diesem Portal, wann immer möglich, genderneutrale Bezeichnungen. Daneben weichen wir auf das generische Maskulinum aus. Hiermit sind ausdrücklich alle Geschlechter (m/w/d) mitgemeint. Diese Vorgehensweise hat lediglich redaktionelle Gründe und beinhaltet keinerlei Wertung.

Mehrere Personen sitzen an einem Schreibtisch und schreiben etwas
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 |  Zuletzt aktualisiert am:17.10.2023

Gründe für eine außerordentliche Gesellschaftsversammlung

Verliert eine GmbH oder GbR beispielsweise die Hälfte ihres Stammkapitals, ist dies ein Grund, eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. Was dagegen individuell ein wichtiger Grund ist hängt zum einen vom Gesellschaftsvertrag der GmbH, aber auch von der Gesellschafterstruktur und dem Geschäftszweck der GmbH ab. 

Mögliche individuelle Gründe für eine außerordentliche Gesellschafterversammlung können z.B. sein:

  • Wenn ein Gesellschafter verstirbt
  • Eine drohende „feindliche“ Übernahme
  • Ein „freundliches" Übernahmeangebot
  • Eine Änderung des Geschäftszwecks
  • Ein wegfallendes Geschäftsfeld
  • Die Kündigung eines Geschäftsführers

Achtung

Ungültige Beschlüsse bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen

Passiert bei der Einberufung der Gesellschafterversammlung ein Fehler, sind die Beschlüsse der nachfolgenden Versammlung unter Umständen nichtig, also ungültig. Das gilt auch für die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung durch den Gesellschafter. Fehler werden dem Einladenden, also in aller Regel dem Geschäftsführer angelastet. Deshalb ist es wichtig, dass Sie alle Formalien beachten.

Außerordentliche Gesellschaftsversammlung einberufen: Das müssen Sie beachten

Wenn Sie eine außerordentliche Gesellschafterversammlung in Ihrer GmbH einberufen wollen, müssen Sie einige Punkte im Vorfeld klären. Orientieren Sie sich an unserer Checkliste, welche Kriterien erfüllt sein müssen, damit die außerordentliche Gesellschafterversammlung rechtskräftig ist:

  • Liegt ein Grund für die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung vor? Überprüfen Sie hierfür sowohl die gesetzlichen Gegebenheiten als auch den Gesellschaftsvertrag, ob dieser besondere Gründe vorsieht.

Tipp

Praxis-Tipp

Hilfreich ist es, wenn der Gesellschaftsvertrag einige Beispiele vorsieht, was die GmbH-Gesellschafter als wichtigen Grund ansehen. Geben Sie den besonderen wichtigen Grund, der die beschleunigte Beschlussfähigkeit erforderlich macht bereits in der Einladung zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung an.

  • Stellen Sie fest, wann Sie die außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen müssen. Prüfen Sie, wie dringend Ihr Anliegen ist. Je dringlicher, desto kürzer die Ladungsfrist, mit der Sie die außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen müssen. Weisen Sie in der Einladung auf die Dringlichkeit der Einberufung («Gefahr im Verzug») hin. Die Rechtsprechung sieht 1 Woche als „angemessene“ Frist auch für die Einberufung von außerordentlichen Gesellschafterversammlungen an. Allerdings kann die Zeitspanne deutlich kürzer sein, wenn das Anliegen dringend ist.

Tipp

Praxis-Tipp

Wir empfehlen, die Frist im Gesellschaftsvertrag festzulegen, mit der Sie zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung einberufen können. In besonderen Eilfällen können Geschäftsführer außerordentliche Gesellschafterversammlungen mit einer Frist von mindestens oder höchstens 24 Stunden einberufen.

  • Gibt es weitere Formalien, die Sie vor dem Einberufen einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung beachten müssen? Wenn es keine besonderen Regularien gibt, halten Sie sich an die Formalien der normalen Einladung, wie z. B. einem eingeschriebenen Brief. Weisen Sie dennoch ausdrücklich darauf hin, dass die Einladung dringlich ist.
  • Prüfen Sie, wer die Gesellschafterversammlung einberufen muss. Checken Sie dazu den Gesellschaftsvertrag Ihrer GmbH:
    • Prüfen Sie das Anliegen von Minderheitsgesellschaftern. Kommen Sie deren Anliegen nicht nach, sind diese berechtigt, nach Fristablauf selbst einzuberufen.
    • Die außerordentliche Gesellschafterversammlung wird von den Geschäftsführern einberufen. Jeder Geschäftsführer kann die Einberufung allein vornehmen, auch wenn er nur gesamtvertretungsberechtigt ist.
    • Der Aufsichtsrat kann in bestimmten Fällen ebenfalls eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen.

  • Prüfen Sie, wer Protokoll führt. Geschäftsführer sind kein «geborenes» Mitglied der Gesellschafterversammlung. Deshalb sind Sie auch nicht zwingend der Protokollant. Achten Sie vor allem darauf, dass das Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung Ihrer GmbH folgende Punkte enthält:
    • Orts- und Zeitangabe, also Beginn und Ende der Versammlung
    • Teilnehmer der Versammlung
    • Abstimmungsergebnis
    • Die Sonderrechte einzelner Gesellschafter (z. B. Sperrminorität) müssen gesondert dargestellt werden
    • Weisungen der Gesellschafter an die Geschäftsführer
    • Genauer Wortlaut der Weisung und ggf. gesetzte Fristen
    • Beschlüsse, die der notariellen Beurkundung bedürfen – machen Sie hierzu einen gesonderten Vermerk, dass Beschlüsse erst durch notarielle Beurkundung wirksam werden. Vermerken Sie auch, wann der Termin beim Notar festgelegt wird.
    • Zeitpunkt der nächsten regulären oder außerordentlichen Gesellschaftsversammlung
    • Unterschriften

Tipp

Praxis-Tipp

Lassen Sie sich auf der folgenden Gesellschafterversammlung bestätigen, dass die Einberufung der außerordentlichen Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß ist.

Als Grundlage für Ihr Protokoll zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung können Sie auch unsere Protokoll-Vorlage für die ordentliche Gesellschafterversammlung nutzen. Achten Sie nur darauf, dass die oben genannten Punkte in Ihrem Protokoll enthalten sind und ergänzen Sie, wenn nötig.

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