Mini-GmbH: Erfahrungen und Praxis-Tipps

Seit 2008 gibt es die Mini-GmbH (haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft). Unterdessen haben sich fast 100.000 Unternehmer und Firmengründer für diese Rechtsform entschieden. Unser Praxis-Test fällt überwiegend positiv aus. Einzige Schwachstelle: Die Gründung einer Mini-GmbH als Gesellschaftsform mit Musterprotokoll birgt Risiken. Lesen Sie hier, worauf Sie achten sollten – z. B. auch wenn Sie eine weitere Firma oder eine Tochtergesellschaft als UG gründen.

Hinweis: Gendergerechte Sprache ist uns wichtig. Daher verwenden wir auf diesem Portal, wann immer möglich, genderneutrale Bezeichnungen. Daneben weichen wir auf das generische Maskulinum aus. Hiermit sind ausdrücklich alle Geschlechter (m/w/d) mitgemeint. Diese Vorgehensweise hat lediglich redaktionelle Gründe und beinhaltet keinerlei Wertung.

Zwei junge Männer sitzen vor einem Laptop
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Definition

Was ist eine Mini GmbH?

Die Mini-GmbH als „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ ist eine Variante der GmbH mit einem entscheidenden Unterschied:

Die Mini-GmbH kann mit einem reduzierten Stammkapital ab 1 EUR gegründet werden. Daher wird sie auch 1-Euro-GmbH genannt.

Gründung einer Mini GmbH

Diese Besonderheit der Mini GmbH ist auch der wesentliche Grund, warum vor allem Existenzgründer auf diese Rechtsform zurückgreifen. Denn unter Anwendung des Musterprotokolls sind die Gründungskosten im Vergleich zu einer GmbH deutlich reduziert.

Die Mini-GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) ist jedoch verpflichtet, aus künftigen Gewinnen das gesetzlich vorgesehene Mindestkapital einer „normalen“ GmbH anzusammeln. Ist auf diese Art und Weise das Stammkapital auf 25.000 EUR angewachsen, wird aus der UG (haftungsbeschränkt) eine „normale“ GmbH. Bis zu diesem Zeitpunkt muss die Gesellschaft den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen.

Nachteil der Mini GmbH

Ein Imageproblem bleibt der Mini-GmbH jedoch  – zu Recht: Mit dem zwingend erforderlichen Rechtsformzusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ wird der deutliche Hinweis im Rechtsverkehr gegeben, dass in der Regel nur eine sehr geringe Kapitalausstattung vorhanden ist. Das führt dazu, dass im Falle einer Haftung bei einer Mini-GmbH  der Gläubiger leer ausgeht.

In der UG (haftungsbeschränkt) dürfte daher ein Kredit für die Mini-GmbH bei einer Bank oder eine Belieferung auf Rechnung in der Regel nur mit einer zusätzlichen Absicherung der Gläubiger durch eine Privathaftung des Gesellschafters möglich sein.

Erfahrungen mit dem Musterprotokoll

Der Gesetzgeber hat in der Anlage zu § 2 Abs. 1a des GmbH-Gesetzes 2 Musterprotokolle für die schnelle Gründung einer Einpersonen-Gesellschaft und einer Mehrpersonen-Gesellschaft mit maximal 3 Gesellschaftern zur Verfügung gestellt. Diese enthalten neben dem Gesellschaftsvertrag auch die Geschäftsführerbestellung und die Gesellschafterliste.

Vorteile einer Gründung mit dem Musterprotokoll

  • Die Texte liegen fertig und rechtssicher vor.
  • Die Beurkundung durch den Notar erfolgt schneller und kostengünstiger als bei Gründung mit einem individuellen Gesellschaftsvertrag.

Der Nachteil des Musterprotokolls

Die Gründung einer Mini-GmbH mit Musterprotokoll ist nur dann möglich, wenn keinerlei Änderungen des im Musterprotokoll vorgesehenen Gesellschaftsvertrags stattfinden.

Achtung

In der Praxis zeigt sich, dass das Musterprotokoll zumindest bei mehreren Gesellschaftern nicht ausreicht, um den Vertrag interessengerecht abzufassen.

Wichtige Vereinbarungen bei der Gründung einer Mini GmbH

In diesen Fällen sollten in der Satzung einer Mini-GmbH nämlich neben den Regelungen im Musterprotokoll mindestens auch zu folgenden Punkten Vereinbarungen aufgenommen werden:

  • Was soll mit dem Anteil eines verstorbenen Gesellschafters passieren?
  • Was soll mit der Gesellschaft passieren, wenn einer der Gesellschafter nicht mehr weiter machen möchte und die Gesellschaft kündigt?
  • Was passiert, wenn über das Vermögen eines der Gesellschafter das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder ein Gläubiger in den Anteil die Zwangsvollstreckung betreibt?

Zwar greifen bei Verwendung des Musterprotokolls in diesen Fällen dann die gesetzlichen Regeln, doch sind dort diese Fälle nicht unbedingt so geregelt, wie die Gesellschafter es eigentlich gerne hätten und wie es für die Gesellschaft im Einzelfall am sinnvollsten ist.

Die Besprechung mit einem Notar ist da ein gutes Hilfsmittel, um die eigenen Wünsche auszuloten – sie unterbleibt aber bei einer Beurkundung des Musterprotokolls, da hier ja keine Abweichungen möglich sind.

Fazit

Die Gründung einer Mini GmbH mit Musterprotokoll ist in der Praxis tatsächlich nur in den Fällen der Ein-Personen-Gründung sinnvoll.

Achtung: Gesellschafter-Geschäftsführer einer Mini-GmbH im Fokus

Bei der Mini-GmbH führen die Sachbearbeiter im Finanzamt bzw. die Betriebsprüfer deutlich strengere Kontrollen als bei einer normalen GmbH durch. Im Fokus sind sämtliche Leistungsbeziehungen zwischen dem Gesellschafter-Geschäftsführer und der Mini-GmbH.

Der Grund liegt in einer Besonderheit der Mini-GmbH. Im Gegenzug dafür, dass die Stammeinlage nur 1 EUR betragen kann, müssen jährlich mindestens 25 % des Jahresüberschusses in eine Rücklage eingestellt werden. Klettert diese Stammeinlage auf 25.000 EUR, kann eine Kapitalerhöhung beschlossen werden, um zur normalen GmbH zu wechseln.

Das Finanzamt unterstellt deshalb, dass möglicherweise die Zahlungen an den Gesellschafter-Geschäftsführer überhöht sein könnten, um die Bildung der Rücklage zu verhindern.

Die Prüfer und Sachbearbeiter des Finanzamts checken bei Vertragsbeziehungen zwischen Gesellschafter-Geschäftsführer und der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) deshalb vor allem die Einhaltung der Fremdvergleichsgrundsätze.

Mit anderen Worten: Es werden Anhaltspunkte dafür gesucht, dass die Mini-GmbH dem Gesellschafter-Geschäftsführer zu viel bezahlt hat oder dass dieser für Lieferungen oder Leistungen weniger bezahlen musste als ein Fremder.

Tipp

Geschäftsnachweise aufbewahren

Sorgen Sie also gerade bei Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) für Nachweise, dass die Zahlungen der Höhe nach angemessen sind und bewahren Sie diese Unterlagen mit Ihren Vertrags- und Geschäftsunterlagen auf. Ohne die Beweismittelvorsorge zum Fremdvergleich bei Vertragsabschluss oder bei Vertragsanpassungen haben Sie schlechte Karten, dass die Prüfer die Zahlungen zwischen Ihnen und Ihrer GmbH beanstandungslos durchwinken.