Zusammenfassung
Prokura im Überblick
- Die Prokura ist eine umfassende Vertretungsmacht, die es einem Angestellten erlaubt, für ein Unternehmen zu handeln.
- Prokuristen haben weitreichende Befugnisse, die jedoch bestimmten, gesetzlich definierten Beschränkungen unterliegen. Diese sind im Handelsgesetzbuch (HGB) geregelt.
- Geschäftsinhaber eines Handelsgewerbes können sie in verschiedenen Formen erteilen, u. a. als Einzelprokura, Gesamtprokura oder Filialprokura. Die unterschiedlichen Prokuren enthalten unterschiedliche Stufen der Allein- oder Gesamtvertretungsbefugnis.
- Die Prokuraerteilung muss in das Handelsregister eingetragen werden. Sie kann jederzeit widerrufen werden. Der Widerruf muss ebenfalls im Handelsregister hinterlegt werden.
Definition
Was ist eine Prokura?
Die Prokura ist eine Vertretungsmacht, die es einer bevollmächtigten Person erlaubt, stellvertretend für ein Unternehmen zu handeln.
Diese Vertretungsbefugnis ist sehr umfassend und eröffnet weitreichenden Handlungsspielraum, der nahezu vergleichbar mit dem der Geschäftsführung ist. Meist erhalten Führungskräfte wie Personalleiter oder auch Einkaufsleiter eine Vertretungsmacht, um handlungsfähig zu bleiben und die täglichen Geschäfte zu erledigen.
Erteilen Sie Prokura, müssen Sie diese in das Handelsregister eintragen.
Welche Unternehmen dürfen eine Prokura erteilen?
Nicht jedes Unternehmen darf eine Prokura erteilen. So dürfen sich nur folgende Personen und Rechtsformen durch einen Prokuristen vertreten lassen:
- Eingetragene Kaufleute (e. K.)
- Personengesellschaften (z. B. GmbH & Co. KG, OHG, KG)
- Kapitalgesellschaften (z. B. GmbH, UG, AG)
- Genossenschaften
Natürliche Personen können keine Prokura erteilen. Dies gilt auch für den Geschäftsinhaber eines Kleingewerbes oder einen einfachen Kaufmann, die nicht im Handelsregister eingetragen sind. Auch Prokuristen können keine Prokura erteilen.
Was ist der Unterschied zwischen einer Prokura und einer Handlungsvollmacht?
Zwischen der Prokura und der Handlungsvollmacht gibt es elementare Unterschiede. Die Prokura ermächtigt zu allen Arten von gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt. Sie umfasst alle gewöhnlichen und außergewöhnlichen Geschäfte und Rechtshandlungen und muss in das Handelsregister eingetragen werden.
Demgegenüber ist die Handlungsvollmacht auf gewöhnliche Rechtsgeschäfte beschränkt. Ein Kaufmann erteilt die Handlungsvollmacht im Rahmen seines Handelsgewerbes und kann den Umfang dabei selbst festschreiben. Ein Eintrag in das Handelsregister ist nicht vorgeschrieben.
Im Wesentlichen wird zwischen drei Arten von Handlungsvollmachten unterschieden:
- Generalhandlungsvollmacht
- Arthandlungsvollmacht
- Spezialhandlungsvollmacht
Eine spezielle Form der Handlungsvollmacht ist die sogenannte Titularprokura. Zwar darf der Inhaber dieser Vollmacht sich als Prokurist bezeichnen, seine Befugnisse sind jedoch stark eingeschränkt.
Auch beim Erteilen unterscheiden sich Prokura und Handelsvollmachten: Während die Prokura nur vom Geschäftsherrn oder seinem gesetzlichen Vertreter erteilt wird, darf die Handelsbevollmächtigung auch von Handlungsbemächtigten ausgestellt werden. In diesem Fall spricht man von einer Untervollmacht.
Arten der Prokura
Wie die Handlungsvollmacht können Sie die Prokura ebenfalls in drei unterschiedliche Arten unterteilen.
Einzelprokura
Mit der Einzelprokura darf der Prokurist seinen Geschäftsherrn allein und eigenverantwortlich vertreten und in dessen Namen handeln. Diese Art der Prokura ist die umfassendste Form.
Gesamtprokura
Mit der Gesamtprokura verteilen Sie die Vertretungsbefugnisse auf mehrere Personen. Als Grundlage dient hier § 48 Absatz 2 Handelsgesetzbuch: In diesem Fall darf ein Prokurist nur gemeinschaftlich mit den anderen Prokuristen das Unternehmen vertreten. Eine Entscheidung darf also nicht vom Einzelnen getroffen werden, sondern nur gemeinsam.
Die Gesamtprokura können Sie weiter unterteilen:
- Echte Gesamtprokura: Darf der Prokurist nicht allein und nur gemeinsam mit weiteren Prokuristen handeln, spricht man von einer echten Gesamtprokura.
- Halbseitige Gesamtprokura: Bei der halbseitigen Gesamtprokura handelt es sich um eine Mischform aus Einzelprokura und Gesamtprokura. So gibt es einen oder mehrere Prokuristen mit einer Einzelprokura und mehrere Prokuristen mit einer Gesamtprokura. Letztere dürfen nur gemeinsam handeln, Erstere sind von den anderen unabhängig.
- Unechte Gesamtprokura: Bei dieser Form der Prokura darf der Prokurist nur in Verbindung mit einem Vorstandsmitglied oder der Geschäftsführung das Unternehmen vertreten.
Filialprokura
Wie der Name Filialprokura vermuten lässt, ist diese Art der Prokura auf eine Filiale oder Niederlassung beschränkt. Voraussetzung ist, dass die jeweiligen Niederlassungen einen eigenen Firmennamen tragen oder durch einen Namenszusatz als Zweigniederlassung gekennzeichnet sind (vgl. § 50 Absatz 3 HGB).
Rechtsgrundlagen
Die gesetzlichen Vorschriften zur Prokura regeln die §§ 48 bis 53 HGB (Handelsgesetzbuch). Regelungslücken füllen die §§ 164 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) aus.
Eintragung der Prokura ins Handelsregister
Die Prokura müssen Sie als Kaufmann eines Handelsgewerbes in das Handelsregister eintragen lassen. Die Eintragung muss notariell beglaubigt werden, was in der Regel der Notar in Vertretungsmacht abwickelt. Der Prokurist selbst muss bei der Eintragung nicht vor Ort sein.
Tatsächlich müssten Sie bei einer kurzfristigen Bestellung zum Prokuristen die betreffende Person nicht einmal vorab informieren. In der Praxis ist dieses Vorgehen aber eher unüblich.
Kosten der Eintragung ins Handelsregister
Die Prokuraerteilung ist mit Kosten verbunden. Durch die notarielle Beglaubigung und den Handelsregistereintrag entstehen Kosten. Wie hoch die Notarkosten ausfallen, regelt das Gesetz über die Kosten der freiwilligen Gerichtsbarkeit für Gerichte und Notare (GNotKG).
Für das Handelsregister wird gemäß Teil 4 der „Verordnung über Gebühren in Handels-, Genossenschafts-, Gesellschafts- und Partnerschaftsregistersachen“ (Handelsregistergebührenverordnung - HRegGebV) für Eintragung einer Prokura, Eintragung von Änderungen oder der Löschung einer Prokura eine Gebühr von 60 Euro erhoben. Sollen mehrere Mitarbeiter Prokura erhalten, kostet jede weitere Eintragung 45 Euro.
Erteilung der Prokura
Nur der Geschäftsinhaber oder seine gesetzliche Stellvertretung kann Prokura erteilen. Bei einer GmbH darf die Geschäftsführung die Vollmacht erteilen, benötigt dafür jedoch einen Gesellschafterbeschluss.
Im Gegensatz zur Handelsvollmacht können Sie die Prokura nicht konkludent – durch schlüssiges Handeln – erteilen, sondern nur mit ausdrücklicher schriftlicher Erklärung. Mit Ernennungserklärung ist die Prokura ohne Wartezeit direkt gültig. Die Eintragung gemäß § 53 HGB in das Handelsregister ist demnach reine gesetzliche Formsache.
Gegenüber Dritten ist die Art der Prokura entscheidend. Informieren Sie sich daher vorab, ob Ihren Geschäftspartner eine Gesamt- oder Einzelprokura vorliegt.
Info
Wer darf keine Prokura erteilen?
- Natürliche Personen
- Kleingewerbetreibende oder Kaufleute ohne Handelsregistereintrag
- Prokuristen
Was ist ein Prokurist?
Eine Person, die Prokura erhält, ist nach dem HGB ein Prokurist.
Wer kann Prokurist werden?
Sie dürfen eine Vollmacht nur an eine natürliche Person erteilen, die volljährig und voll geschäftsfähig ist. In der Regel bestimmen Gesellschafter leitende Mitarbeiter zu Prokuristen. In der Theorie kann jedoch auch eine unternehmensfremde Person die Vollmacht erhalten.
Voraussetzungen persönlicher oder fachlicher Art müssen dabei nicht gegeben sein. Es empfiehlt sich allerdings, nur Personen die Prokura zu erteilen, denen gegenüber Geschäftsinhaber oder Gesellschafter weisungsbefugt sind.
Tipp
Keine Geschäftsführung, dennoch Erteilung der Gesamtprokura
Darf ein Gesellschafter einer GmbH nach § 6 GmbHG oder § 35 Gewerbeordnung (GewO) – z. B. wegen einer behördlichen Untersagung – nicht die Geschäftsführung einnehmen, können Sie ihm dennoch die Gesamtprokura erteilen.
Das gilt auch für die Kommanditisten einer Kommanditgesellschaft (KG). Diese sind gesetzlich von der Geschäftsführung ausgeschlossen, können aber durch die Prokuraerteilung zur umfassenden Vertretung im Außenverhältnis ermächtigt werden.
Was darf ein Prokurist?
Der Umfang der Vertretungsmacht ist sehr weitreichend. So berechtigt § 49 Absatz 1 HGB den Prokuristen zu allen üblichen gerichtlichen wie außergerichtlichen Geschäftenund Rechtshandlungen im Unternehmen. Dazu zählen:
- Einkauf von Produkten und Leistungen
- Aufnahme von Darlehen
- Steuerung der Personalprozesse
- Zweigniederlassungen einrichten
- Geschäftsbereiche branchenmäßig erweitern
- Vertretung vor Gericht, d. h. säumige Schuldner verklagen, Prozesse einleiten und selbstständig führen
Im Gegensatz zur Handlungsvollmacht darf der Prokurist auch Grundstücke verwalten, den Geschäftssitz verlegen oder Unternehmensbeteiligungen kaufen und verkaufen.
Was dürfen Prokuristen nicht?
Prokuristen haben eine umfassende Vollmacht über die Rechtsgeschäfte des Unternehmens. Davon ausgenommen sind die sogenannten Grundlagengeschäfte. Das sind Geschäfte, die den Bestand einer Gesellschaft betreffen. Grundlagengeschäfte dürfen nur von Gesellschaftern durchgeführt werden. Dazu gehören:
- Veränderung des Firmennamens oder des Gesellschaftsvertrags
- Personelle Änderungen bei den Gesellschaftern durchführen
- Veräußerung von Geschäftsanteilen oder Grundstücken
- Insolvenz anmelden
- Verkauf des Unternehmens
- Unterzeichnung des Jahresabschlusses
Wie unterschreibt man als Prokurist?
Dritte müssen die Prokura anhand der Unterschrift erkennen können. § 51 HGB fordert daher, dass der Prokurist die Abkürzung „ppa“ zusätzlich zu seinem Namen verwenden muss. ppa ist das Kürzel für „per procura autoritate“ (Lateinisch für „aufgrund erteilter Prokura“). Außenstehende wissen damit, dass sie es mit einem Prokuristen zu tun haben, der umfassende Befugnisse besitzt.
Was verdient ein Prokurist?
Ein Prokurist verdient in Deutschland durchschnittlich zwischen 85.000 und 125.000 Euro brutto (2025/2026). Die Gehälter von Prokuristen können je nach Branche und Sitz des Unternehmens aber sehr unterschiedlich ausfallen. Branchen wie Chemie oder Verfahrenstechnik zahlen in der Regel Jahresgehälter von über 100.000 Euro. Ähnlich hohe Einkommen sind auch in der Automobilindustrie und im Maschinenbau üblich.
Auch zwischen den Bundesländern gibt es Unterschiede bei den Prokuristen-Gehältern. Während das Durchschnittsgehalt in Thüringen bei 92.000 Euro brutto liegt, verdienen Prokuristen in Mecklenburg-Vorpommern mit 48.500 Euro brutto nur etwas mehr als die Hälfte.
Beendigung der Prokura
Generell gilt: Als Geschäftsherr haben Sie oder Ihr gesetzlicher Vertreter jederzeit die Möglichkeit, die Prokura zu widerrufen. Der Widerruf ist mit der Bekanntmachung gültig:
Mögliche Gründe für das Erlöschen der Prokura sind:
- Kündigung des Arbeitnehmers
- Betriebsauflösung
- Inhaberwechsel
- Wechsel der Rechtsform
- Ableben oder Geschäftsunfähigkeit des Prokuristen
Achtung
Widerruf einer Prokura
Auch den Widerruf einer Prokura müssen Sie ins Handelsregister eintragen.
Beim Erlöschen der Prokura endet bei Mitarbeitern nicht direkt das Arbeitsverhältnis. Soll der Mitarbeiter das Unternehmen verlassen, müssen Sie den Arbeitsvertrag gesondert, unter den vertraglich geregelten Bedingungen, beenden.
Prokuristen haben in der Regel nur einen sehr begrenzten Kündigungsschutz, weswegen es nicht schwer ist, betreffende Personen zu entlassen.
Die Risiken der Prokura
Neben den zahlreichen Vorteilen bringt die Prokura auch Nachteile mit sich. Die Bedeutung einer Prokura ist daher nicht zu unterschätzen: Ein Prokurist mit einer Einzelprokura unterliegt kaum einer Beschränkung und kann weitreichende Entscheidungen für das Unternehmen treffen.
Bei Kompetenzüberschreitungen oder Fehlentscheidungen stehen am Ende Sie als Geschäftsinhaber dafür ein und müssen im Zweifelsfalle die Haftung übernehmen.
Die Haftung des Unternehmens ist in der Praxis besonders in zwei Fällen relevant:
- bei fehlerhafter Eintragung einer Prokura
- bei unterlassener Eintragung des Widerrufs einer Prokura
Hier kommt § 15 Abs. 1 HGB ins Spiel. Diese Vorschrift schützt die sogenannte negative Publizität des Handelsregisters, d. h. Außenstehende können auf das Fortbestehen der im Handelsregister eingetragenen, eintragungspflichtigen Tatsachen vertrauen, solange sie die Unrichtigkeit nicht kennen. Haben Sie die Prokura widerrufen, den Eintrag aber nicht im Handelsregister löschen lassen, kann der noch eingetragene Prokurist mit Wirkung für und gegen Ihr Unternehmen rechtswirksam Geschäfte tätigen.
Diese Rechtsscheinhaftung gilt auch für falsche Eintragungen und Bekanntmachungen im Handelsregister. Überprüfen Sie daher jede Eintragung, Löschung und Änderung penibel auf ihre Richtigkeit.
Prokuristen sollten mit größter Sorgfalt agieren, da sie sonst Gefahr laufen, sich schadensersatzpflichtig zu machen. Vor einer Haftung bei Insolvenz braucht sich der Prokurist im Normalfall hingegen keine Sorgen zu machen, sofern er sich zurückhält und nicht zu häufig für die potenziell ausfallende Geschäftsführung einspringt.
Fazit: Was muss bei der Prokura beachtet werden?
Die Prokura kann jederzeit gekündigt werden und ist nicht übertragbar. Sie erlischt auch nicht durch den Tod des Inhabers des Handelsgeschäftes.
Die Erteilung, Änderungen des Umfangs, Beendigung oder das Erlöschen der Prokura müssen Sie im Handelsregister anmelden.
Die Befugnis, eine Prokura zu erteilen, liegt ausschließlich beim Inhaber einer Handelsgesellschaft oder seinem gesetzlichen Vertreter.
Kaufleute im Sinne des HGB sowie Erbengemeinschaften, eingetragene Genossenschaften, Testamentsvollstrecker und Nachlassverwalter, die ein Handelsgeschäft des Erblassers verwalten, haben ebenfalls das Recht, Prokura zu erteilen.
FAQ: Prokura
Welcher Beschränkung unterliegt die Prokura?
Den Umfang dieser Vertretungsmacht legen Sie mit der Erteilung fest. So kann eine Beschränkung vorliegen, wenn Sie keine Einzelprokura erteilen, sondern beispielsweise eine Gesamtprokura, Filialprokura oder unechte Prokura. Unabhängig von ihrer Beschränkung wird sie mit Beschreibung ihres Umfangs und Datum ihrer Prokuraerteilung in das Handelsregister eingetragen.
Was ist eine Unterprokura?
Überträgt ein Prokurist seine umfassende Vertretungsmacht auf eine andere Person oder bestellt weitere Prokuristen, spricht man von einer Unterprokura. Diese ist in Deutschland nach HGB und BGB allerdings ausgeschlossen. Prokuristen dürfen nur durch den Inhaber oder seinen gesetzlichen Vertreter bestellt werden. Eine Übertragung auf andere Personen oder gar die eigene Bestellung weiterer Prokuristen ist von Gesetzeswegen her nicht zulässig.
Wie wird die Prokura beendet?
Die Prokura kann vom Geschäftsinhaber oder seine gesetzliche Stellvertretung jederzeit widerrufen werden. Dieser Widerruf muss in das Handelsregister eingetragen werden. Die Prokura kann auch auf natürliche Weise erlöschen. So kann beispielsweise der Arbeitsvertrag des Prokuristen enden, das Unternehmen meldet Insolvenz an oder der Bevollmächtigte verstirbt.
Welche Bedeutung hat die Prokura?
Mit der Prokura erteilen Sie Mitarbeitern eine umfassende Vertretungsmacht. Prokuristen erhalten im weitreichenden Umfang Befugnisse, die kaum einer Beschränkung unterliegen. So können Sie Prozesse in der Unternehmensleitung delegieren und beschleunigen. Zudem ermöglicht die Prokura Gesellschaftern, handlungsfähig zu bleiben und aktiv die Geschäftsbelange zu regeln.
Was ist eine Passivvertretung?
Bei einer Passivvertretung ist eine Person rechtlich befugt, Willenserklärungen oder Mitteilungen Dritter im Namen einer Person oder eines Unternehmens entgegenzunehmen, wodurch die entsprechenden Erklärungen sofort gültig werden. Beispiele dafür sind Kündigungen von Mitarbeitern, der Eingang eines Angebots oder andere einseitige Willenserklärungen.
Muss ein Prokurist mit ppa unterschreiben?
Bei der Unterschrift weist das Kürzel ppa auf die Prokura hin. Laut HGB muss jeder Prokurist dieses Kürzel zusätzlich zu seinem Namen verwenden. Dennoch sind Unterschriften vom Prokuristen ohne ppa nicht unwirksam.
